Décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019 modifiant les dispositions relatives aux offres au public de titres


JORF n°0253 du 30 octobre 2019
texte n° 9




Décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019 modifiant les dispositions relatives aux offres au public de titres

NOR: ECOT1917872D
ELI: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2019/10/28/ECOT1917872D/jo/texte
Alias: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2019/10/28/2019-1097/jo/texte


Publics concernés : les émetteurs de titres et leurs porteurs.
Objet : modification du droit français à l'occasion de l'entrée en vigueur, le 21 juillet 2019, de l'intégralité des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017.
Entrée en vigueur : le texte entre en vigueur le lendemain de sa publication sous réserve de l'article 46 paragraphe 3 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017.
Notice : ce décret :
- précise les conditions de mise en œuvre des offres au public de titres suite à la refonte des articles L. 411-1 à L. 412-1-2 du code monétaire et financier ;
- supprime les dispositions devenues inutiles au vu l'application directe, à compter du 21 juillet 2019, du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ;
- apporte des précisions nécessaires sur la fixation du prix dans le cadre d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (DPS) en application de l'article L. 225-136 du code de commerce ;
- procède au rehaussement du seuil d'éligibilité des projets de financement participatif que peut présenter un conseiller en investissement participatif (CIP) ;
- procède à des ajustements permettant aux sociétés coopératives constituées sous forme de société anonyme de faire des offres de financement participatif afin de tirer les conséquences de l'article 79 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises.
Références : le décret est pris pour l'application des articles de niveau législatif du code de commerce, du code monétaire et financier, du code de l'énergie, du code des assurances et du code du travail applicable à Mayotte tels que modifiés par l'ordonnance n° 2019-1067 du 21 octobre 2019 modifiant les dispositions relatives aux offres au public de titres.
Le code de commerce, le code monétaire et financier, le code de l'énergie, le code des assurances et le code du travail applicable à Mayotte modifiés par le présent décret peuvent être consultés, dans leur rédaction issue de cette modification, sur le site Légifrance (https://www.legifrance.gouv.fr).


Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre de l'économie et des finances,
Vu le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé et abrogeant la directive 2003/71/CE ;
Vu le code des assurances, notamment son article R. 322-106-6 ;
Vu le code de commerce, notamment le titre II de son livre Ier et les titres Ier, II et IV de son livre II ;
Vu le code de l'énergie ;
Vu le code monétaire et financier ;
Vu le décret n° 2015-1455 du 10 novembre 2015 relatif aux exceptions à l'application du principe « silence vaut acceptation » sur le fondement du 4° du I de l'article 21 de la loi n° 2000-321 du 12 avril 2000 relative aux droits des citoyens dans leurs relations avec les administrations ainsi qu'aux exceptions au délai de deux mois de naissance des décisions implicites sur le fondement du II de cet article (autorités publiques indépendantes) ;
Le Conseil d'Etat (section des finances) entendu,
Décrète :

  • Chapitre Ier : Modification de dispositions du code de commerce


    Le titre II du livre Ier du code de commerce est ainsi modifié :
    1° Au c du 2° de l'article R. 123-103, après les mots : « offre au public, », sont insérés les mots : « à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, » ;
    2° L'article R. 123-107 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
    « Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code. »


    Le titre Ier du livre II du même codeest ainsi modifié :
    1° Au premier alinéa de l'article R. 210-6, après les mots : « sans offre au public, », sont insérés les mots : « ou par la voie d'une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, » ;
    2° Le premier alinéa de l'article R. 210-7 est complété par une phrase ainsi rédigée :
    « Ces dispositions ne sont pas applicables lors de la constitution d'une société par actions avec offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code. »


    Le titre II du livre II du même code est ainsi modifié :
    1° L'intitulé de la sous-section 1 de la section 1 du chapitre V est complété par les mots : « autre que celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code » ;
    2° L'intitulé de la sous-section 2 de la section 1 du chapitre V est complété par les mots : « ou avec offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code » ;
    3° A l'article R. 225-13, après les mots : « sans offre au public, », sont insérés les mots : « ou par la voie d'une offre au public mentionnée au 1° ou 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, » ;
    4° Après le mot : « précédant », la fin de l'article R. 225-119 est remplacée par les dispositions suivantes : « le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %. » ;
    5° Le dernier alinéa de l'article R. 225-120 est remplacé par les dispositions suivantes :
    « Toutefois, si cette société procède à l'émission mentionnée au premier alinéa par une offre au public, elle rend publiques ces indications au moins quatorze jours avant la clôture de la souscription selon les modalités prévues par le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et est dispensée des formalités prévues aux alinéas précédents. Cette disposition n'est pas applicable si la société procède à l'émission mentionnée au premier alinéa par une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code. » ;
    6° Après le mot : « offre », la fin de l'article R. 227-2 est remplacée par les dispositions suivantes : « mentionnée au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier. » ;
    7° A la fin de l'article R. 228-51, les mots : « à l'article L. 412-1 du code monétaire et financier » sont remplacés par les mots : « par le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ».


    L'article R. 247-2 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :
    « Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code. »


    Les articles R. 223-7, R. 223-8, R. 223-9, R. 225-1 et R. 225-126 du même code sont abrogés.


    I.-L'article R. 950-1 du même code est ainsi modifié :
    1° Au tableau du 1° :
    a) La cinquante-deuxième ligne est remplacée par les deux lignes suivantes :
    «


    R. 123-103

    n° 2019-1097 du 28 octobre 2019

    R. 123-104 et R. 123-105

    n° 2012-928 du 31 juillet 2012


    » ;
    b) La cinquante-troisième ligne est remplacée par les deux lignes suivantes :
    «


    R. 123-106

    n° 2007-431 du 27 mars 2007

    R. 123-107

    n° 2019-1097 du 28 octobre 2019


    » ;
    2° Après le deuxième alinéa du 2°, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
    « Les articles R. 210-6, R. 210-7, R. 225-13, R. 225-119, R. 225-120, R. 227-2, R. 228-51 et R. 247-2 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019. »
    II.-L'abrogation des articles R. 223-7, R. 223-8, R. 223-9, R. 225-1 et R. 225-126 du même code est étendue aux îles Wallis et Futuna.

  • Chapitre II : Modification de dispositions du code de monétaire et financier


    Le titre Ier du livre II du code monétaire et financier est ainsi modifié :
    1° Après les mots : « procéder à », la fin du 3° de l'article D. 213-8 est remplacée par les dispositions suivantes : « des offres au public de titres financiers autres que celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1. » ;
    2° A l'article D. 213-18, après les mots : « à une offre au public, », sont ajoutés les mots : « à l'exception de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1, » ;
    3° Après le I de l'article R. 214-176-1, il est inséré un I bis ainsi rédigé :
    « I bis.-Les dispositions du I ne sont pas applicables en cas d'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2. » ;
    4° Le dernier alinéa de l'article R. 214-176-7 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Les dispositions du présent article ne sont pas applicables en cas d'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2. » ;
    5° Au second alinéa de l'article R. 214-212, les mots : « OPCVM ou FIA relevant des paragraphes 1 ou 6 de la sous-section 2, du paragraphe 1 ou du paragraphe 2 de la sous-section 3 » sont remplacés par les mots : « FIA relevant de la sous-section 3 ».


    Le titre II du livre II du même code est ainsi modifié :
    1° La section 1 du chapitre III est complétée par un article D. 223-1-1 ainsi rédigé :


    « Art. D. 223-1-1.-Le montant mentionné à l'article L. 223-1 est fixé à 100 000 euros. » ;


    2° A l'article D. 223-2,le chiffre : « 2,5 » est remplacé par le chiffre : « 8 ».


    Au 2° de l'article R. 312-18et au 1° de l'article R. 313-25-1 du même code, les mots : « du 2 du II » sont remplacés par les mots : « du 1° ».


    Le titre Ier du livre IV du même code est ainsi modifié :
    1° L'article D. 411-1 est abrogé ;
    2° L'article D. 411-2 est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. D. 411-2.-Le seuil mentionné au 2° de l'article L. 411-2 est fixé à 8 millions d'euros » ;


    3° Après l'article D. 411-2, il est inséré un article D. 411-2-1 ainsi rédigé :


    « Art. D. 411-2-1.-I.-L'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier est d'un montant total en France et dans le reste de l'Union européenne inférieur à 8 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises.
    « II.-L'offre au public mentionnée au 2° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier est adressée à des investisseurs qui acquièrent les titres qui font l'objet de l'offre pour un montant total d'au moins 100 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises par investisseur et par offre distincte.
    « III.-L'offre au public mentionnée au 3° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier porte sur des titres dont la valeur nominale s'élève au moins à 100 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises.
    « IV.-Le montant total de l'offre mentionnée au I ainsi que le montant prévu au 2° de l'article L. 411-2 sont calculés sur une période de douze mois qui suit la date de la première offre. Le montant total de ces offres est inférieur à 8 000 000 d'euros calculé sur une période de douze mois. » ;


    4° L'article D. 411-4 est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. D. 411-4.-Le seuil mentionné au 1° de l'article L. 411-2 est de 150. »


    Au 2° de l'article D. 424-4-1 du même code, les mots : « dans la directive 2003/71/ CE du 4 novembre 2003 » sont remplacés par les mots : « par le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ».


    L'article D. 547-1 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :
    « 4° Des parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. »


    Le livre VII du même code est ainsi modifié :
    1° Aux articles D. 742-3, D. 752-3 et D. 762-3 :
    a) Le 1° est remplacé par les dispositions suivantes :
    « 1° D. 213-1 à D. 213-3, D. 213-5 à D. 213-7, D. 213-9 et D. 213-11 à D. 213-14, dans leur rédaction issue du décret n° 2016-707 du 30 mai 2016 ; » ;
    b) Après le 1°, il est inséré un 1° bis ainsi rédigé :
    « 1° bis. D. 213-8 dans sa rédaction issue du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019 ; » ;
    2° L'article D. 742-10 est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. D. 742-10.-I.-Sont applicables en Nouvelle-Calédonie, sous réserve des adaptations prévues au II, les dispositions des articles mentionnés dans la colonne de gauche du tableau ci-après, dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau :
    «


    ARTICLES APPLICABLES

    DANS LEUR REDACTION RESULTANT

    D. 223-1

    du décret n° 2016-1453 du 28 octobre 2016

    D. 223-1-1 et D. 223-2

    du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019

    D. 223-3 et D. 223-4

    du décret n° 2016-1453 du 28 octobre 2016


    « II.-1° Pour l'application de l'article D. 223-1, les mots : “ numéro SIREN ” sont remplacés par les mots : “ numéro du répertoire RIDET ” ;
    « 2° Pour l'application de l'article D. 223-1-1, les mots : “ 100 000 euros ” sont remplacés par les mots : “ 11 930 000 francs CFP ” ;
    « 3° Pour l'application de l'article D. 223-2, les mots : “ 8 millions d'euros ” sont remplacés par les mots : “ 954 640 000 francs CFP ” ;
    « 4° Pour l'application de l'article D. 223-4, les mots : “ à l'article L. 512-1 du code des assurances ” sont remplacés par les mots : “ au 3° de l'article 1er de la loi n° 2005-1564 du 15 décembre 2005 ”. » ;


    3° L'article D. 752-10 est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. D. 752-10.-I.-Sont applicables en Polynésie française, sous réserve des adaptations prévues au II, les dispositions des articles mentionnés dans la colonne de gauche du tableau ci-après, dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau :
    «


    ARTICLES APPLICABLES

    DANS LEUR REDACTION RESULTANT

    D. 223-1

    du décret n° 2016-1453 du 28 octobre 2016

    D. 223-1-1 et D. 223-2

    du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019

    D. 223-3 et D. 223-4

    du décret n° 2016-1453 du 28 octobre 2016


    « II.-1° Pour l'application de l'article D. 223-1, les mots : “ numéro SIREN ” sont remplacés par les mots : “ numéro du répertoire RIDET ” ;
    « 2° Pour l'application de l'article D. 223-1-1, les mots : “ 100 000 euros ” sont remplacés par les mots : “ 11 930 000 francs CFP ” ;
    « 3° Pour l'application de l'article D. 223-2, les mots : “ 8 millions d'euros ” sont remplacés par les mots : “ 954 640 000 francs CFP ” ;
    « 4° Pour l'application de l'article D. 223-4, les mots : “ à l'article L. 512-1 du code des assurances ” sont remplacés par les mots : “ au 3° de l'article 1er de la loi n° 2005-1564 du 15 décembre 2005 ” » ;


    4° L'article D. 762-10 est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. D. 762-10.-I.-Sont applicables dans les îles Wallis et Futuna, sous réserve des adaptations prévues au II, les dispositions des articles mentionnés dans la colonne de gauche du tableau ci-après, dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau :
    «


    ARTICLES APPLICABLES

    DANS LEUR REDACTION RESULTANT

    D. 223-1

    du décret n° 2016-1453 du 28 octobre 2016

    D. 223-1-1 et D. 223-2

    du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019

    D. 223-3 et D. 223-4

    du décret n° 2016-1453 du 28 octobre 2016


    « II.-1° Pour l'application de l'article D. 223-1, les mots : “ numéro SIREN ” sont remplacés par les mots : “ numéro du répertoire RIDET ” ;
    « 2° Pour l'application de l'article D. 223-1-1, les mots : “ 100 000 euros ” sont remplacés par les mots : “ 11 930 000 francs CFP ” ;
    « 3° Pour l'application de l'article D. 223-2, les mots : “ 8 millions d'euros ” sont remplacés par les mots : “ 954 640 000 francs CFP ” ;
    « 4° Pour l'application de l'article D. 223-4, les mots : “ à l'article L. 512-1 du code des assurances ” sont remplacés par les mots : “ au 3° de l'article 1er de la loi n° 2005-1564 du 15 décembre 2005 ” » ;


    5° Au I des articles R. 743-1, R. 753-1 et R. 763-1, la huitième ligne du tableau est remplacée par les deux lignes suivantes :
    «


    R. 312-9 à R. 312-17

    n° 2014-737 du 30 juin 2014

    R. 312-18

    n° 2019-1097 du 28 octobre 2019


    » ;
    6° Au I de l'article R. 753-5, les mots : « ainsi que les articles R. 313-24 à R. 313-25-1 » sont insérés après les mots : « et R. 313-17-2, » ;
    7° L'article D. 744-1 est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. D. 744-1.-Les articles D. 411-2 à D. 411-4 sont applicables en Nouvelle-Calédonie.
    « Les articles D. 411-2, D. 411-2-1 et D. 411-4 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019 ;
    « Pour l'application de l'article D. 411-2, les mots : “ 8 millions d'euros ” sont remplacés par les mots : “ 954 640 000 francs CFP ” » ;


    8° L'article D. 754-1 est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. D. 754-1.-Les articles D. 411-2 à D. 411-4 sont applicables en Polynésie française.
    « Les articles D. 411-2, D. 411-2-1 et D. 411-4 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019 ;
    « Pour l'application de l'article D. 411-2, les mots : “ 8 millions d'euros ” sont remplacés par les mots : “ 954 640 000 francs CFP ” » ;


    9° L'article D. 764-1 est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. D. 764-1.-Les articles D. 411-2 à D. 411-4 sont applicables dans les îles Wallis et Futuna.
    « Les articles D. 411-2, D. 411-2-1 et D. 411-4 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019 ;
    « Pour l'application de l'article D. 411-2, les mots : “ 8 millions d'euros ” sont remplacés par les mots : « “ 954 640 000 francs CFP ” » ;


    10° Au I des articles D. 744-2-2, D. 754-2-1-1 et D. 764-2-1-1, la seconde ligne du tableau est remplacée par les deux lignes suivantes :
    «


    » ;
    11° Au I des articles D. 745-9-2, D. 755-9-2 et D. 765-9-2, la seconde ligne du tableau est remplacée par la ligne suivante :
    «


    D. 547-1 à l'exception des 2° et 4°

    du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019


    ».

  • Chapitre V : Dispositions diverses et finales


    A l'annexe I du décret du 10 novembre 2015 susvisé, la huitième ligne, relative à l'« enregistrement d'un document de référence », la neuvième ligne, relative à la « notification du visa sur un prospectus », la dixième ligne, relative à la « notification du visa sur un prospectus en cas de première offre au public ou première admission », la onzième ligne, relative à la « notification du visa sur la note complémentaire au prospectus », la douzième ligne, relative à l'« enregistrement du document E (équivalent prospectus) » et la treizième ligne, relative à la « désignation du contrôleur légal des comptes », sont supprimées.
    La dix-huitième ligne de l'annexe II du même décret, relative à l'« autorisation de recourir à la procédure simplifiée d'instruction de demande de visa sur un prospectus », est supprimée.


    Le ministre de l'économie et des finances et la ministre des outre-mer sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.


Fait le 28 octobre 2019.


Edouard Philippe

Par le Premier ministre :


Le ministre de l'économie et des finances,

Bruno Le Maire


La ministre des outre-mer,

Annick Girardin