Ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes


JORF n°0066 du 18 mars 2016
texte n° 25




Ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes

NOR: JUSC1602988R
ELI: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/ordonnance/2016/3/17/JUSC1602988R/jo/texte
Alias: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/ordonnance/2016/3/17/2016-315/jo/texte


Le Président de la République,
Sur le rapport du Premier ministre et du garde des sceaux, ministre de la justice,
Vu la Constitution, notamment son article 38 ;
Vu le règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission ;
Vu le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission ;
Vu la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolides et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil, dans sa rédaction résultant de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ;
Vu la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil ;
Vu le code des assurances ;
Vu le code de commerce, notamment le titre II de son livre VIII ;
Vu le code de justice administrative, notamment son article R. 123-20 ;
Vu le code monétaire et financier ;
Vu le code de la mutualité ;
Vu le code de la sécurité sociale ;
Vu la loi n° 91-772 du 7 août 1991 modifiée relative au congé de représentation en faveur des associations et des mutuelles et au contrôle des comptes des organismes faisant appel à la générosité publique ;
Vu la loi n° 2014-1662 du 30 décembre 2014 portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière économique et financière, notamment son article 30 ;
Vu l'avis du comité consultatif de la législation et de la réglementation financières en date du 26 février 2016 ;
Vu l'avis du Conseil supérieur de la mutualité en date du 3 mars 2016 ;
Vu l'avis du Conseil national d'évaluation des normes en date du 3 mars 2016 ;
Le Conseil d'Etat (section de l'intérieur) entendu ;
Le conseil des ministres entendu,
Ordonne :

  • Titre Ier : DISPOSITIONS MODIFIANT LE CODE DE COMMERCE


    Le titre II du livre VIII du code de commerce est modifié conformément aux articles 2 à 47 de la présente ordonnance.

    • Chapitre Ier : Dispositions générales


      L'article L. 820-1 est remplacé par les dispositions suivantes :


      « Art. L. 820-1.-I.-Nonobstant toute disposition contraire, les dispositions du présent titre sont applicables aux commissaires aux comptes nommés dans toutes les personnes et entités quelle que soit la nature de la certification prévue dans leur mission. Elles sont également applicables à ces personnes et entités, sous réserve des règles propres à celles-ci, quel que soit leur statut juridique.
      « II.-Pour l'application du présent titre, le terme : “ entité ” désigne notamment les fonds mentionnés aux articles L. 214-8, L. 214-24-34 et L. 214-169 du code monétaire et financier.
      « III.-Pour l'application du présent titre les termes : “ entité d'intérêt public ” désignent :
      « 1° Les établissements de crédit mentionnés au I de l'article L. 511-1 du code monétaire et financier ayant leur siège social en France ;
      « 2° Les entreprises d'assurance et de réassurance mentionnées aux articles L. 310-1 et L. 310-1-1 du code des assurances, à l'exception des sociétés d'assurance mutuelles dispensées d'agrément administratif en application de l'article R. 322-117-1 du code des assurances ;
      « 3° Les institutions de prévoyance et leurs unions régies par le titre III du livre IX du code de la sécurité sociale, à l'exception de celles mentionnées au 3° de l'article L. 931-6-1 du code de la sécurité sociale ;
      « 4° Les mutuelles et unions de mutuelles régies par le livre II du code de la mutualité, à l'exception de celles mentionnées au 3° de l'article L. 211-11 du code de la mutualité ;
      « 5° Les personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
      « 6° Lorsque le total de leur bilan consolidé ou combiné excède un seuil fixé par décret :
      « a) Les compagnies financières holdings au sens de l'article L. 517-1 du code monétaire et financier dont l'une des filiales est un établissement de crédit ;
      « b) Les compagnies financières holdings mixtes au sens de l'article L. 517-4 du code monétaire et financier dont l'une des filiales est une entité d'intérêt public au sens du présent article ;
      « c) Les sociétés de groupe d'assurance au sens de l'article L. 322-1-2 du code des assurances ;
      « d) Les sociétés de groupe d'assurance mutuelle au sens de l'article L. 322-1-3 du code des assurances ;
      « e) Les unions mutualistes de groupe au sens de l'article L. 111-4-2 du code de la mutualité ;
      « f) Les sociétés de groupe assurantiel de protection sociale au sens de l'article L. 931-2-2 du code de la sécurité sociale. »


      L'article L. 820-3 est remplacé par les dispositions suivantes :


      « Art. L. 820-3.-I.-En vue de sa désignation, le commissaire aux comptes informe par écrit la personne ou l'entité dont il se propose de certifier les comptes de son affiliation à un réseau, national ou international, qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun. Le cas échéant, il l'informe également du montant global des honoraires perçus par ce réseau au titre des services autres que la certification des comptes ainsi que de la nature de ces services fournis par ce réseau à la personne ou à l'entité dont ledit commissaire aux comptes se propose de certifier les comptes, aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elles, au sens des I et II de l'article L. 233-3. Les informations relatives au montant global des honoraires perçus sont intégrées aux documents mis à la disposition des actionnaires en application de l'article L. 225-108. Actualisées chaque année par le commissaire aux comptes, elles sont mises à la disposition, au siège de la personne dont il certifie les comptes, des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs.
      « L'information sur le montant des honoraires versés à chacun des commissaires aux comptes est mise, au siège de la personne ou de l'entité contrôlée, à la disposition des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs.
      « Pour les entités d'intérêt public, le détail des prestations fournies au titre des services autres que la certification des comptes peut être communiqué, à sa demande, au comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19 ou, selon le cas, à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance.
      « II.-Avant d'accepter le mandat ou son renouvellement, le commissaire aux comptes vérifie et consigne :
      « 1° Les éléments relatifs au respect des conditions de son indépendance prévues par l'article L. 822-11-3 et par le code de déontologie mentionné à l'article L. 822-16, et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde nécessaires pour atténuer les risques pesant sur son indépendance ;
      « 2° Les éléments établissant qu'il dispose des ressources humaines et matérielles nécessaires à la bonne exécution de la mission de certification des comptes.
      « III.-Lorsque le commissaire aux comptes certifie les comptes d'une entité d'intérêt public, il se conforme aux dispositions de l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/ CE de la Commission. »


      Au premier alinéa de l'article L. 820-3-1 après les mots : « premier alinéa » sont insérés les mots : « du I ».

    • Chapitre II : Dispositions relatives à l'organisation et au contrôle de la profession


      Le chapitre Ier du titre II du livre VIII est ainsi modifié :
      1° Il est créé une section 1 intitulée : « De l'organisation de la profession » comprenant les articles L. 821-1 à L. 821-6-3 ;
      2° Il est créé une section 2 intitulée : « Du contrôle de la profession » comprenant les articles L. 821-9 à L. 821-15.


      Les articles L. 821-1 à L. 821-3-1 sont remplacés par les dispositions suivantes :


      « Art. L. 821-1.-I.-Il est institué auprès du garde des sceaux, ministre de la justice, une autorité publique indépendante dotée de la personnalité morale, dénommée Haut conseil du commissariat aux comptes.
      « Le Haut conseil exerce les missions suivantes :
      « 1° Il procède à l'inscription des commissaires aux comptes et des contrôleurs de pays tiers mentionnés au I de l'article L. 822-1-5 et à la tenue des listes prévues à l'article L. 822-1 ;
      « 2° Il adopte, dans les conditions prévues à l'article L. 821-14, les normes relatives à la déontologie des commissaires aux comptes, au contrôle interne de qualité et à l'exercice professionnel ;
      « 3° Il définit les orientations générales et les différents domaines sur lesquels l'obligation de formation continue peut porter et veille au respect des obligations des commissaires aux comptes dans ce domaine ;
      « 4° Il prend les mesures mentionnées aux III et V de l'article L. 823-3-1 et au III de l'article L. 823-18 ;
      « 5° Il définit le cadre et les orientations des contrôles prévus à l'article L. 821-9 ; il en supervise la réalisation et peut émettre des recommandations dans le cadre de leur suivi ;
      « 6° Il diligente des enquêtes portant sur les manquements aux dispositions du présent titre et à celles du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 ;
      « 7° Il prononce des sanctions dans les conditions prévues au chapitre IV du présent titre ;
      « 8° Il statue comme instance d'appel sur les décisions prises par les commissions régionales mentionnées à l'article L. 821-6-2 en matière de contentieux des honoraires ;
      « 9° Il coopère avec les autorités d'autres Etats exerçant des compétences analogues, les autorités de l'Union européenne chargées de la supervision des entités d'intérêt public, les banques centrales, le Système européen de banques centrales, la Banque centrale européenne et le Comité européen du risque systémique ;
      « 10° Il suit l'évolution du marché de la réalisation des missions de contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public, dans les conditions définies à l'article 27 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.
      « Sauf dispositions contraires, les missions confiées au Haut conseil sont exercées par le collège.
      « II.-Le Haut conseil peut déléguer à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes la réalisation des missions suivantes ou de certaines d'entre elles :
      « 1° L'inscription et la tenue de la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 ;
      « 2° Le suivi du respect des obligations de formation continue des commissaires aux comptes ;
      « 3° Les contrôles effectués dans les conditions prévues à la section 2 du présent chapitre.
      « Les conditions de la délégation sont fixées par une convention homologuée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.


      « Art. L. 821-2.-I.-Le collège du Haut conseil du commissariat aux comptes comprend :
      « 1° Quatre magistrats, dont :
      « a) Un membre de la Cour de cassation, président du Haut conseil ;
      « b) Deux magistrats de l'ordre judiciaire dont l'un est président de la formation restreinte prévue au II ;
      « c) Un magistrat de la Cour des comptes ;
      « 2° Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant, le président de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ou son représentant, le directeur général du Trésor ou son représentant ;
      « 3° Un professeur des universités spécialisé en matière juridique, économique ou financière ;
      « 4° Quatre personnes qualifiées en matière économique et financière ; la première est choisie pour ses compétences dans les domaines des offres au public et des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la deuxième pour ses compétences dans le domaine de la banque ou de l'assurance, la troisième pour ses compétences dans le domaine des petites et moyennes entreprises, des personnes morales de droit privé ayant une activité économique ou des associations, la quatrième pour ses compétences en matière de comptabilité nationale et internationale ;
      « 5° Deux personnes ayant exercé la profession de commissaire aux comptes.
      « Les membres mentionnés au 1° comprennent un nombre égal de femmes et d'hommes. Parmi les autres membres, à l'exception des membres de droit mentionnés au 2°, l'écart entre le nombre de femmes et d'hommes ne peut être supérieur à un.
      « Le bureau est composé du président du Haut conseil et de deux membres élus par le collège en son sein. Il est chargé d'exercer les attributions mentionnées au 4° du I de l'article L. 821-1.
      « Le président du Haut conseil exerce ses fonctions à plein temps. En cas d'empêchement, il est suppléé par le magistrat de l'ordre judiciaire qui ne préside pas la formation restreinte.
      « Les membres du Haut conseil, autres que les membres de droit, sont nommés par décret pour six ans renouvelables une fois, à l'exception des membres mentionnés au 5° dont le mandat n'est pas renouvelable. Le mandat n'est pas interrompu par les règles de limite d'âge éventuellement applicables aux intéressés.
      « En cas d'impossibilité pour un membre de mener à terme son mandat, un nouveau membre est nommé pour la durée du mandat restant à courir. Le membre nommé dans ces conditions est du même sexe que celui qu'il remplace.
      « II.-En matière de sanctions, et pour connaitre du contentieux des honoraires, le Haut conseil du commissariat aux comptes statue en formation restreinte.
      « La formation restreinte est composée du magistrat de l'ordre judiciaire qui en est le président et de quatre autres membres élus par le collège en son sein, à l'exception des membres du bureau et du directeur général du Trésor ou de son représentant.
      « En cas d'empêchement du président, il est suppléé par le membre de la formation restreinte le plus âgé.
      « Les membres de la formation restreinte ne participent pas aux délibérations du collège portant sur des cas individuels.
      « III.-Une commission composée à parité de membres du collège et de commissaires aux comptes est placée auprès du Haut conseil afin d'élaborer le projet des normes prévues au 2° de l'article L. 821-1. Le nombre et les modalités de désignation de ses membres ainsi que les règles relatives à son organisation et à son fonctionnement sont fixées par le règlement intérieur du Haut conseil.


      « Art. L. 821-3.-I.-Au cours des trois années précédant leur nomination, les membres du Haut conseil ne doivent pas avoir réalisé de mission de certification des comptes, avoir détenu de droits de vote, avoir fait partie de l'organe d'administration ou de surveillance ou avoir été salarié d'une société de commissaire aux comptes.
      « II.-Les décisions du Haut conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage égal des voix, la voix du président du Haut conseil est prépondérante. En cas de partage égal des voix au sein de la formation restreinte, la voix de son président est prépondérante.


      « Art. L. 821-3-1.-Le Haut conseil dispose d'un service chargé de procéder aux enquêtes préalables à l'ouverture des procédures prévues au chapitre IV du présent titre. Ce service est dirigé par un rapporteur général et composé d'enquêteurs habilités par ce dernier.
      « Les enquêteurs ainsi que toute personne participant à une mission d'enquête sont désignés dans des conditions propres à éviter tout conflit d'intérêt avec les commissaires aux comptes ou les personnes ou entités qui font l'objet de l'enquête. »


      Après l'article L. 821-3-1 sont insérés deux articles ainsi rédigés :


      « Art. L. 821-3-2.-Le personnel des services du Haut conseil est composé d'agents publics détachés ou mis à sa disposition, d'agents contractuels de droit public et de salariés de droit privé.


      « Art. L. 821-3-3.-I.-Sans préjudice des dispositions prévues à l'article L. 821-12-5 du présent code et au I de l'article L. 631-1 du code monétaire et financier, les membres et les personnels du Haut conseil, ainsi que toutes les personnes physiques ou morales qui, à quelque titre que ce soit, participent, même occasionnellement, à l'activité de celui-ci sont tenus au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.
      « Il est mis fin aux fonctions d'un membre du Haut conseil en cas de violation par celui-ci du secret professionnel, établie par décision de justice devenue définitive. Ce secret n'est pas opposable à l'autorité judiciaire.
      « II.-Le secret professionnel n'est pas opposable au Haut conseil et à ses services dans l'exercice de leurs missions, sauf par les auxiliaires de justice. »


      L'article L. 821-4 est ainsi modifié :
      1° La troisième phrase est ainsi rédigée : « Le commissaire du Gouvernement n'assiste pas aux délibérations du Haut conseil statuant en formation restreinte. » ;
      2° La dernière phrase est ainsi rédigée : « Il peut demander une seconde délibération quand le Haut conseil ne statue pas en formation restreinte. »


      A l'article L. 821-5 :
      1° Les mots : « secrétaire général » sont remplacés par les mots : « directeur général » ;
      2° Les mots : « et de son secrétaire général adjoint » sont supprimés.


      Les articles L. 821-9 et L. 821-10 sont remplacés par les dispositions suivantes :


      « Art. L. 821-9.-Lorsqu'ils concernent des commissaires aux comptes exerçant des missions auprès d'entités d'intérêt public, les contrôles de leur activité professionnelle sont effectués par des contrôleurs du Haut conseil du commissariat aux comptes, dans des conditions conformes aux dispositions de l'article 26 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.
      « Lorsqu'ils concernent des commissaires aux comptes n'exerçant pas de missions auprès d'entités d'intérêt public, les contrôles de leur activité professionnelle peuvent être effectués par des contrôleurs du Haut conseil. Ils peuvent également être délégués par le Haut conseil à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, en application d'une convention homologuée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. La convention détermine le cadre, les orientations et les modalités des contrôles.
      « Les contrôles prévus au présent article peuvent être effectués avec le concours de l'Autorité des marchés financiers ou de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.


      « Art. L 821-10.-Les contrôleurs et toute personne participant à une mission de contrôle sont désignés de façon à éviter tout conflit d'intérêt avec les commissaires aux comptes qui font l'objet des contrôles. »


      L'article L. 821-12 est ainsi rédigé :


      « Art. L. 821-12.-Pour la réalisation des contrôles, les agents du Haut conseil sont habilités à :
      « 1° Obtenir du commissaire aux comptes tout document ou toute information, sous quelque forme que ce soit, concernant la mission de certification des comptes ou toute autre prestation fournie par lui aux personnes ou entités dont il certifie les comptes. Ils peuvent en exiger une copie ;
      « 2° Obtenir de toute autre personne des informations liées à la mission de certification des comptes ou à toute autre prestation fournie par le commissaire aux comptes aux personnes ou entités dont il certifie les comptes ;
      « 3° Procéder à des contrôles sur place ;
      « 4° Avoir recours à des experts, afin notamment de procéder à des vérifications.
      « Les commissaires aux comptes sont tenus de fournir tous les renseignements et documents qui leur sont demandés à l'occasion des contrôles, sans pouvoir opposer le secret professionnel. »


      L'article L. 821-12-1 est ainsi modifié :
      1° Les mots : « et inspections » sont supprimés ;
      2° Les mots : « aux articles L. 821-7 et L. 821-8 » sont remplacés par les mots : « à l'article L. 821-9 ».


      Après l'article L. 821-12-1, sont insérés quatre articles ainsi rédigés :


      « Art. L. 821-12-2.-I.-Aux fins mentionnées au 9° de l'article L. 821-1, le Haut conseil communique, à leur demande, les informations ou les documents qu'il détient ou qu'il recueille aux autorités des Etats membres de l'Union européenne exerçant des compétences analogues aux siennes.
      « II.-Le Haut conseil peut faire diligenter par les contrôleurs mentionnés à l'article L. 821-9 les opérations de contrôle qu'il détermine, afin de répondre aux demandes d'assistance des autorités mentionnées au I.
      « Lorsqu'une de ces autorités le demande, le Haut conseil autorise les agents de cette autorité à assister aux opérations de contrôle.


      « Art. L. 821-12-3.-Aux fins mentionnées au 9° de l'article L. 821-1, le Haut conseil peut communiquer des informations ou des documents aux autorités d'Etats non membres de l'Union européenne exerçant des compétences analogues aux siennes, sous réserve de réciprocité et à la condition que l'autorité concernée soit soumise au secret professionnel avec les mêmes garanties qu'en France.
      « Il peut, sous les mêmes réserve et condition, faire diligenter par les contrôleurs mentionnés à l'article L. 821-9 les opérations de contrôle qu'il détermine afin de répondre aux demandes d'assistance des autorités mentionnées au premier alinéa.
      « Le Haut conseil peut, à titre exceptionnel, autoriser les agents des autorités des Etats non membres de l'Union européenne à assister aux contrôles mentionnés à l'article L. 821-9. Lors de ces contrôles, effectués sous la direction du Haut conseil, les agents de ces autorités ne peuvent solliciter directement du commissaire aux comptes la communication d'informations ou de documents.


      « Art. L. 821-12-4.-Aux fins mentionnées aux deux articles précédents, le Haut conseil est dispensé de l'application des dispositions de la loi n° 68-678 du 26 juillet 1968 relative à la communication de documents et renseignements d'ordre économique, commercial, industriel, financier ou technique à des personnes physiques ou morales étrangères.


      « Art. L. 821-12-5.-Le Haut conseil peut communiquer des informations confidentielles à l'Autorité des marchés financiers, à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, à l'Autorité de la concurrence, à la Banque de France, au Système européen de banques centrales, à la Banque centrale européenne et au Comité européen du risque systémique, lorsque ces informations sont destinées à l'exécution de leurs tâches au titre du règlement (UE) du 16 avril 2014.
      « Il peut demander à ces mêmes autorités de lui communiquer toute information nécessaire à l'accomplissement de ses missions.
      « Les informations transmises sont couvertes par le secret professionnel dans les conditions applicables à l'autorité qui les a communiquées et à l'autorité destinataire.
      « Ces renseignements ne peuvent être utilisés par l'autorité destinataire que pour l'accomplissement de ses missions. Lorsque l'autorité destinataire communique, dans le cadre de ses missions, les renseignements ainsi obtenus à des tiers, elle tient compte de l'intérêt légitime des entreprises à la protection de leurs secrets d'affaires, sans préjudice de l'article L. 463-4 du code de commerce


      L'article L. 821-13 est remplacé par les dispositions suivantes :


      « Art. L. 821-13.-I.-Le commissaire aux comptes exerce sa mission conformément aux normes d'audit internationales adoptées par la Commission européenne dans les conditions définies par l'article 26 de la directive 2006/43/ CE du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/ CEE et 83/349/ CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/ CEE du Conseil, ainsi que, le cas échéant, aux normes françaises venant compléter ces normes adoptées selon les conditions fixées au troisième alinéa du présent article.
      « En l'absence de norme d'audit internationale adoptée par la Commission, il se conforme aux normes adoptées par le Haut conseil du commissariat aux comptes et homologuées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
      « II.-Lorsqu'une norme d'audit internationale a été adoptée par la Commission européenne dans les conditions définies au premier alinéa du I, le Haut conseil peut, dans les conditions prévues à l'article L. 821-14, imposer des procédures ou des exigences supplémentaires, si elles sont nécessaires pour donner effet aux obligations légales nationales concernant le champ d'application du contrôle légal des comptes ou pour renforcer la crédibilité et la qualité des documents comptables.
      « Ces procédures et exigences supplémentaires sont communiquées à la Commission européenne au moins trois mois avant leur entrée en vigueur. Si elles sont déjà en vigueur à la date de l'adoption de la norme internationale qu'elles complètent, la Commission européenne en est informée dans les trois mois suivant cette date.
      « III.-Pour la certification des comptes des petites entreprises, au sens du 2 de l'article 3 de la directive 2013/34/ UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/ CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/ CEE et 83/349/ CEE du Conseil, le commissaire aux comptes applique les normes de manière proportionnée à la taille de la personne ou de l'entité et à la complexité de ses activités dans des conditions fixées par le Haut conseil. »


      Après l'article L. 821-13, sont ajoutés deux articles ainsi rédigés :


      « Art. L. 821-14.-Le Haut conseil, de sa propre initiative ou à la demande du garde des sceaux, ministre de la justice, de l'Autorité des marchés financiers, de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ou de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, adopte les normes prévues au 2° de l'article L. 821-1.
      « Les projets de normes sont élaborés par la commission prévue au III de l'article L. 821-2.
      « Les normes sont adoptées par le Haut conseil, après avis de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Elles sont homologuées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.


      « Art. L. 821-15.-Les conditions d'application du présent chapitre sont fixées par décret en Conseil d'Etat. »

    • Chapitre III : Dispositions relatives au statut des commissaires aux comptes


      Le chapitre II du titre II du livre VIII est ainsi modifié :
      1° L'intitulé de lasection 1 : « De l'inscription et de la discipline » est remplacé par l'intitulé suivant : « De l'inscription » et cette section comprend les articles L. 822-1 à L. 822-5 ;
      2° Les intitulés de la sous-section 1 : « De l'inscription » et de la sous-section 2 : « De la discipline » sont supprimés.


      L'article L. 822-1 est remplacé par les dispositions suivantes :


      « Art. L. 822-1.-I.-Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou par des sociétés inscrites sur une liste établie par le Haut conseil du commissariat aux comptes, dans les conditions prévues aux articles L. 822-1-1 à L. 822-1-4.
      « II.-Une liste établie par le Haut conseil énumère les contrôleurs de pays tiers mentionnés au I de l'article L. 822-1-5. »


      L'article L. 822-1-1 est ainsi modifié :
      1° Le premier alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Pour être inscrite sur la liste des commissaires aux comptes, une personne physique doit remplir les conditions suivantes : » ;
      2° Au deuxième alinéa, les mots : « Etre français, ressortissant d'un Etat membre de la Communauté » sont remplacés par les mots : « Etre française, ressortissante d'un Etat membre de l'Union » ;
      3° Au cinquième alinéa le mot : « frappé » est remplacé par le mot : « frappée » ;
      4° Le sixième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
      « 5° Avoir accompli un stage professionnel, jugé satisfaisant, d'une durée fixée par voie réglementaire, chez un commissaire aux comptes ou une personne agréée par un Etat membre de l'Union européenne pour exercer le contrôle légal des comptes ; » ;
      5° Le dernier alinéa est supprimé.


      L'article L. 822-1-2 est ainsi modifié :
      1° Au premier alinéa après le mot : « personnes » est inséré le mot : « physiques » ;
      2° Au premier alinéa les mots : « fixées par décret en Conseil d'Etat » sont supprimés ;
      3° Au second alinéa les mots : « , dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat, » sont supprimés ;
      4° Au second alinéa après le mot : « personnes » est inséré le mot : « physiques » ;
      5° Au second alinéa les mots : « la Communauté » sont remplacés par les mots : « l'Union ».


      L'article L. 822-1-3 est remplacé par les dispositions suivantes :


      « Art. L. 822-1-3.-Pour être inscrite sur la liste des commissaires aux comptes, une société doit remplir les conditions suivantes :
      « 1° La majorité des droits de vote de la société sont détenus par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou des contrôleurs légaux des comptes régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes détient une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de la majorité de l'ensemble des droits de vote des deux sociétés ;
      « 2° Les fonctions de gérant, de président du conseil d'administration ou du directoire, de président du conseil de surveillance et de directeur général sont assurées par des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes ;
      « 3° La majorité au moins des membres des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance doivent être des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes. Les représentants permanents des sociétés de commissaires aux comptes associés ou actionnaires doivent être des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes.»


      Après l'article L. 822-1-3 sont insérés quatre articles ainsi rédigés :


      « Art. L. 822-1-4.-Par dérogation aux dispositions de l'article L. 822-1-3, une société de contrôle légal régulièrement agréée dans un Etat membre de l'Union européenne peut être inscrite sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1.
      « Les fonctions de commissaire aux comptes ne peuvent être exercées au nom de cette société que par des personnes physiques inscrites sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1.


      « Art. L. 822-1-5.-I.-S'inscrivent sur la liste prévue au II de l'article L. 822-1 les contrôleurs de pays tiers agréés dans un Etat non membre de l'Union européenne ou non partie à l'accord sur l'Espace économique européen qui exercent le contrôle légal des comptes annuels ou des comptes consolidés de personnes ou d'entités n'ayant pas leur siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen et émettant des valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé en France.
      « Toutefois, l'inscription n'est pas requise lorsque ces personnes ou entités sont dans l'une des situations suivantes :
      « 1° Elles ont, antérieurement au 31 décembre 2010, émis uniquement des titres de créances admis à la négociation sur un marché réglementé en France dont la valeur nominale unitaire à la date d'émission est au moins égale à 50 000 € ou, pour les titres de créances libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 50 000 € à la date d'émission ;
      « 2° Elles ont, à compter du 31 décembre 2010, émis uniquement des titres de créances admis à la négociation sur un marché réglementé en France dont la valeur nominale unitaire à la date d'émission est au moins égale à 100 000 € ou, pour les titres de créances libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 100 000 € à la date d'émission.
      « II.-Pour être inscrits sur la liste prévue au II de l'article L. 822-11, les contrôleurs de pays tiers, personnes morales, mentionnés au I doivent remplir les conditions suivantes :
      « 1° La majorité des membres de l'organe d'administration ou de direction respecte les conditions mentionnées aux 2° à 6° de l'article L. 822-1-1 ou à des exigences équivalentes ;
      « 2° La personne physique qui exerce les fonctions de contrôleur de légal au nom de la personne morale satisfait aux 2° à 6° de l'article L. 822-1-1 ou à des exigences équivalentes ;
      « 3° Le contrôle légal des comptes doit être réalisé conformément aux normes mentionnées à l'article L. 821-13 ou à des normes équivalentes ;
      « 4° Le contrôle légal des comptes doit être effectué conformément aux dispositions de la section II du présent chapitre ou à des exigences équivalentes ;
      « 5° Les honoraires du contrôle légal des comptes sont conformes aux dispositions du code de déontologie ou à des exigences équivalentes.
      « Pour être inscrits sur la liste prévue au II de l'article L. 822-1, les contrôleurs de pays tiers, personnes physiques, mentionnés au I doivent remplir les conditions mentionnées aux 2° à 5° du II.
      « III.-Le Haut conseil du commissariat aux comptes apprécie le respect des conditions mentionnées au II.
      « Lorsque la Commission européenne a adopté une décision d'équivalence ou a fixé des critères d'équivalence généraux pour l'appréciation des exigences mentionnées aux 2°, 3° et 4° du II, le Haut conseil s'y conforme.
      « IV.-Les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au II de l'article L. 822-1 ou dispensés d'inscription en application de l'article L. 822-1-6 sont soumis aux contrôles définis à la section 2 du chapitre Ier et au régime de sanctions défini au chapitre IV du présent titre.


      « Art. L. 822-1-6.-Sous réserve de réciprocité, les contrôleurs de pays tiers mentionnés au I de l'article L. 822-1-5 peuvent être dispensés de l'obligation d'inscription sur la liste mentionnée au II de l'article L. 822-1 par décision du Haut conseil au commissariat aux comptes.
      « Cette dispense est accordée si le contrôleur de pays tiers est agréé par une autorité compétente d'un Etat dont le système de supervision publique, d'assurance qualité, d'enquête et de sanctions, a fait l'objet d'une décision d'équivalence de la Commission européenne sur le fondement de l'article 46 de la directive 2006/43/ CE du 17 mai 2006.
      « En l'absence de décision de la Commission européenne, le Haut conseil apprécie cette équivalence au regard des exigences prévues aux articles L. 820-1 et suivants. Lorsque la Commission a défini des critères généraux d'appréciation, le Haut conseil les applique.


      « Art. L. 822-1-7.-L'inscription ou la dispense d'inscription accordée en application des articles L. 822-1-5 et L. 822-1-6 conditionne la validité en France des rapports de certification signés par les contrôleurs mentionnés au I de l'article L. 822-1-5. Elles ne confèrent pas le droit de conduire des missions de certification des comptes auprès de personnes ou d'entités dont le siège est situé sur le territoire français. »


      L'article L. 822-4 est remplacé par les dispositions suivantes :


      « Art. L. 822-4.-I.-Les commissaires aux comptes inscrits sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 sont tenus de suivre une formation professionnelle continue leur permettant d'entretenir et de perfectionner leurs connaissances.
      « II.-Toute personne inscrite sur la liste mentionnée au I qui n'a pas exercé des fonctions de commissaire aux comptes pendant trois ans et qui n'a pas respecté durant cette période l'obligation mentionnée au I est tenue de suivre une formation particulière avant d'accepter une mission de certification. »


      L'article L. 822-9 est ainsi modifié :
      1° Les trois premiers alinéas sont supprimés ;
      2° La première phrase du quatrième alinéa est ainsi rédigée : « Dans les sociétés de commissaires aux comptes inscrites, les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées, au nom de la société, par les commissaires aux comptes personnes physiques associés, actionnaires ou dirigeants de cette société qui signent le rapport destiné à l'organe appelé à statuer sur les comptes. » ;
      3° Au dernier alinéa les mots : « à ces dispositions » sont remplacés par les mots : « au premier alinéa ».


      L'article L. 822-11 est remplacé par les dispositions suivantes :


      « Art. L. 822-11.-I.-Il est interdit au commissaire aux comptes d'accepter une mission de certification auprès d'une entité d'intérêt public, lorsqu'au cours de l'exercice précédant celui dont les comptes doivent être certifiés, ce dernier ou tout membre du réseau auquel il appartient a fourni, directement ou indirectement, à l'entité d'intérêt public, ou aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle dans l'Union européenne, au sens des I et II de l'article L. 233-3, les services mentionnés au e du paragraphe 1 de l'article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.
      « II.-Il est interdit au commissaire aux comptes et aux membres du réseau auquel il appartient de fournir directement ou indirectement à l'entité d'intérêt public dont il certifie les comptes, et aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3 et dont le siège social est situé dans l'Union européenne, les services mentionnés au paragraphe 1 de l'article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, ainsi que les services portant atteinte à l'indépendance du commissaire aux comptes qui sont définis par le code de déontologie.
      « III.-Il est interdit au commissaire aux comptes d'une personne ou d'une entité qui n'est pas une entité d'intérêt public de fournir directement ou indirectement à celle-ci et aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3, et dont le siège social est situé dans l'Union européenne, les services portant atteinte à l'indépendance du commissaire aux comptes qui sont définis par le code de déontologie.
      « Il est interdit aux membres du réseau auquel appartient le commissaire aux comptes de fournir directement ou indirectement ces mêmes services à la personne ou à l'entité dont les comptes sont certifiés. Il est également interdit à ces membres de fournir aux personnes ou entités qui contrôlent celle-ci ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3 les services portant atteinte à l'indépendance du commissaire aux comptes qui sont définis par le code de déontologie. »


      Après l'article L. 822-11, sont insérés trois articles ainsi rédigés :


      « Art. L. 822-11-1.-I.-Le commissaire aux comptes d'une entité d'intérêt public met en œuvre les mesures mentionnées au paragraphe 5 de l'article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, lorsqu'un membre du réseau auquel il appartient fournit un des services mentionnés au II de l'article L. 822-11 à une personne ou une entité qui est contrôlée par l'entité d'intérêt public, au sens des I et II de l'article L. 233-3, dont le siège est situé hors de l'Union européenne.
      « II.-Le commissaire aux comptes d'une personne ou d'une entité qui n'est pas une entité d'intérêt public, analyse les risques pesant sur son indépendance et applique les mesures de sauvegarde appropriées, lorsqu'un membre du réseau auquel il appartient fournit à une personne ou une entité qui contrôle celle-ci ou qui est contrôlée par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3, un service autre que la certification des comptes qui n'est pas interdit par le code de déontologie.


      « Art. L. 822-11-2.-Les services autres que la certification des comptes qui ne sont pas mentionnés au II de l'article L. 822-11 et au I de l'article L. 822-11-1 peuvent être fournis par le commissaire aux comptes ou les membres du réseau auquel il appartient à l'entité d'intérêt public dont il certifie les comptes, ou aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3, à condition d'être approuvés par le comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19. Ce comité se prononce après avoir analysé les risques pesant sur l'indépendance du commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci.


      « Art. L. 822-11-3.-I.-Le commissaire aux comptes ne peut prendre, recevoir ou conserver, directement ou indirectement, un intérêt auprès de la personne ou de l'entité dont il est chargé de certifier les comptes, ou auprès d'une personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3.
      « Sans préjudice des dispositions contenues dans le présent livre ou dans le livre II, le code de déontologie prévu à l'article L. 822-16 définit les liens personnels, financiers et professionnels, concomitants ou antérieurs à la mission du commissaire aux comptes, incompatibles avec l'exercice de celle-ci. Il précise en particulier les situations dans lesquelles l'indépendance du commissaire aux comptes est affectée, lorsqu'il appartient à un réseau pluridisciplinaire, national ou international, dont les membres ont un intérêt économique commun, par la fourniture de prestations de services à une personne ou à une entité contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3, la personne ou l'entité dont les comptes sont certifiés par ledit commissaire aux comptes. Le code de déontologie précise également les restrictions à apporter à la détention d'intérêts financiers par les personnes mentionnées au II dans les sociétés dont les comptes sont certifiés par lui.
      « II.-Les associés et les salariés du commissaire aux comptes qui participent à la mission de certification, toute autre personne participant à la mission de certification ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées ou qui sont étroitement liées au commissaire aux comptes au sens de l'article 3, paragraphe 26, du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, ne peuvent détenir d'intérêt substantiel et direct dans la personne ou l'entité dont les comptes sont certifiés, ni réaliser de transaction portant sur un instrument financier émis, garanti ou autrement soutenu par cette personne ou entité, sauf s'il s'agit d'intérêts détenus par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif diversifiés, y compris de fonds gérés tels que des fonds de pension ou des assurances sur la vie. »


      L'article L. 822-12 est ainsi modifié :
      1° Le premier alinéa est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :
      « Les commissaires aux comptes et, au sein des sociétés de commissaires aux comptes, les personnes exerçant les fonctions de commissaire aux comptes mentionnées au premier alinéa de l'article L. 822-9 ne peuvent être nommés dirigeants, administrateurs, membres du conseil de surveillance ou occuper un poste de direction au sein des personnes ou entités qu'ils contrôlent, moins de trois ans après la cessation de leurs fonctions. » ;
      2° L'article est complété par un alinéa ainsi rédigé :
      « Cette interdiction s'applique également à toutes personnes autres que celles mentionnées au premier alinéa du présent article, inscrites sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 pendant une durée d'un an suivant leur participation à la mission de certification. »


      L'article L. 822-14 est remplacé par les dispositions suivantes :


      « Art. L. 822-14.-I.-Le commissaire aux comptes, personne physique, et, dans les sociétés de commissaires aux comptes, les personnes mentionnées au premier alinéa de l'article L. 822-9 ne peuvent certifier durant plus de six exercices consécutifs, dans la limite de sept années, les comptes des entités d'intérêt public, des personnes et entités mentionnées à l'article L. 612-1 et des associations mentionnées à l'article L. 612-4 dès lors qu'elles font appel public à la générosité au sens de l'article 3 de la loi n° 91-772 du 7 août 1991. Ils peuvent à nouveau participer à une mission de contrôle légal des comptes de ces personnes ou entités à l'expiration d'un délai de trois ans à compter de la date de clôture du sixième exercice qu'ils ont certifié.
      « II.-Les dispositions du I sont applicables à la certification des comptes des filiales importantes d'une entité d'intérêt public lorsque l'entité d'intérêt public et sa filiale ont désigné le même commissaire aux comptes. »


      L'article L. 822-16 est remplacé par les dispositions suivantes :


      « Art. L. 822-16.-Les règles composant le code de la déontologie de la profession de commissaire aux comptes sont fixées par décret en Conseil d'Etat, après avis du Haut conseil du commissariat aux comptes. Les avis de l'Autorité des marchés financiers et de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution sont également requis pour les dispositions qui s'appliquent aux commissaires aux comptes intervenant auprès des personnes et entités soumises à la supervision de ces autorités.»


      Après l'article L. 822-18, il est inséré un article L. 822-19 ainsi rédigé :


      « Art. L. 822-19.-Les conditions d'application du présent chapitre sont fixées par décret en Conseil d'Etat.»

    • Chapitre IV : Dispositions relatives à l'exercice du contrôle légal


      L'article L. 823-1 est ainsi modifié :
      1° Le premier alinéa est précédé d'un I ;
      2° L'article est complété par trois alinéas ainsi rédigés :
      « Toute clause contractuelle qui limite le choix de l'assemblée générale ou de l'organe mentionné au premier alinéa à certaines catégories ou listes de commissaires aux comptes est réputée non écrite.
      « II.-Dans les entités d'intérêt public, les commissaires aux comptes sont en outre désignés conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.
      « Les paragraphes 2 à 5 de l'article 16 du règlement précité ne s'appliquent pas aux désignations statutaires exigées en vue de l'immatriculation des sociétés ni aux désignations réalisées en application des articles L. 823-4 du code de commerce et L. 214-7-2, L. 214-24-31, L. 214-133, L. 214-162-5 et L. 612-43 du code monétaire et financier. Dans ces cas, l'entité d'intérêt public informe le Haut conseil du commissariat aux comptes des modalités de cette désignation. »


      L'article L. 823-3 est ainsi modifié :
      1° Le premier alinéa est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :
      « Le commissaire aux comptes est nommé pour un mandat de six exercices. Ses fonctions expirent après la délibération de l'assemblée générale ou de l'organe compétent qui statue sur les comptes du sixième exercice. » ;
      2° Le dernier alinéa est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :
      « Le commissaire aux comptes dont le mandat est expiré, qui a été révoqué, relevé de ses fonctions, suspendu, interdit temporairement d'exercer, radié, omis ou a donné sa démission permet au commissaire aux comptes lui succédant d'accéder à toutes les informations et à tous les documents pertinents concernant la personne ou l'entité dont les comptes sont certifiés, notamment ceux relatifs à la certification des comptes la plus récente.
      « Lorsque cette personne ou cette entité est une entité d'intérêt public, les dispositions de l'article 18 du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil sont en outre applicables. »


      Après l'article L. 823-3, il est inséré un article L. 823-3-1 ainsi rédigé :


      « Art. L. 823-3-1.-I.-Lorsqu'une entité d'intérêt public désigne un commissaire aux comptes unique, celui-ci ne peut procéder à la certification des comptes de l'entité d'intérêt public pendant une période supérieure à dix ans.
      « Toutefois, au terme de cette période, il peut être nommé pour un nouveau mandat d'une durée de six exercices, à la condition que soient respectées les conditions définies aux paragraphes 2 à 5 de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.
      « II.-La durée du mandat prévue au premier alinéa du I peut être prolongée jusqu'à une durée maximale de vingt-quatre ans lorsque, au terme de cette période, l'entité d'intérêt public, de manière volontaire ou en application d'une obligation légale, recourt à plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions prévues au § 4b de l'article 17 du règlement (UE) n° 537/2014, dès lors qu'ils présentent un rapport conjoint sur la certification des comptes.
      « III.-A l'issue des mandats mentionnés aux I et II, le Haut conseil du commissariat aux comptes peut, à titre exceptionnel et si les conditions définies au paragraphe 6 de l'article 17 du règlement (UE) n° 537/2014 sont remplies, autoriser l'entité d'intérêt public qui en fait la demande à prolonger le mandat du commissaire aux comptes pour une durée supplémentaire qui ne peut excéder deux années.
      « IV.-Le commissaire aux comptes ou, le cas échéant, un membre de son réseau au sein de l'Union européenne ne peut accepter de mandat auprès de l'entité d'intérêt public dont il a certifié les comptes avant l'expiration d'une période de quatre ans suivant la fin de son mandat.
      « V.-Pour l'application du présent article la durée de la mission est calculée conformément aux prescriptions de l'article 17 du règlement (UE) n° 537/2014 précité. Le Haut conseil peut être saisi par tout commissaire aux comptes d'une question relative à la détermination de la date de départ du mandat initial. »


      A l'article L. 823-5, les mots : « de l'article L. 823-3 » sont remplacés par les mots : « des articles L. 823-3 et L. 823-3-1 ».


      L'article L. 823-6 est ainsi modifié :
      1° Le premier alinéa est ainsi modifié :
      a) Après le mot : « personnes » sont insérés les mots : « et entités » ;
      b) Après les mots : « marché réglementé », les mots : « et entités » sont supprimés ;
      2° Après le deuxième alinéa est inséré un alinéa ainsi rédigé :
      « Une divergence d'appréciation sur un traitement comptable ou sur une procédure de contrôle ne peut constituer un motif fondé de récusation. »


      L'article L. 823-9 est complété par l'alinéa suivant :
      « Le contenu du rapport du commissaire destiné à l'organe appelé à statuer sur les comptes est fixé par décret en Conseil d'Etat. »


      Après l'article L. 823-10, il est inséré un article L. 823-10-1 ainsi rédigé :


      « Art. L. 823-10-1. - Sans préjudice des obligations d'information résultant du rapport mentionné au dernier alinéa de l'article L. 823-9 et, le cas échéant, du rapport complémentaire prévu au III de l'article L. 823-16, ainsi que des dispositions des articles L. 234-1 à L. 234-4 du présent code et des articles L. 212-14, L. 214-14, L. 621-23 et L. 612-44 du code monétaire et financier, la mission de certification des comptes du commissaire aux comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de la personne ou entité contrôlée. »


      Le premier alinéa de l'article L. 823-12 est complété par les mots : « , et, lorsqu'ils interviennent auprès d'une entité d'intérêt public, l'invitent à enquêter conformément aux dispositions de l'article 7 du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil. »


      Au premier alinéa de l'article L. 823-14, les mots : « au sens de l'article L. 233-3 » sont remplacés par les mots : « au sens des I et II et de l'article L. 233-3 ».


      A l'article L. 823-15, les mots : « sixième alinéa » sont remplacés par la référence : « 2° ».


      L'article L. 823-16 est ainsi modifié :
      1° Le premier alinéa est précédé d'un I ;
      2° Au premier alinéa, après les mots : « comité spécialisé » sont ajoutés les mots : « mentionné à l'article L. 823-19 » ;
      3° Le sixième alinéa est précédé d'un II ;
      4° Au septième alinéa, le mot : « a) » est remplacé par : « 1° » ;
      5° Le huitième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
      « 2° Une actualisation des informations mentionnées à l'article L. 820-3 détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu'ils ont eux-mêmes fournis. » ;
      6° L'article est complété par un alinéa ainsi rédigé :
      « III. - Lorsqu'ils interviennent auprès de personnes ou d'entités soumises aux dispositions de l'article L. 823-19, les commissaires aux comptes remettent au comité spécialisé au sens dudit article un rapport complémentaire conforme aux dispositions de l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014. Ce rapport est remis à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance lorsque celui-ci remplit les fonctions du comité spécialisé. »


      L'article L. 823-18 est remplacé par les dispositions suivantes :


      « Art. L. 823-18.-I.-Les honoraires du commissaire aux comptes sont supportés par la personne ou l'entité dont il est chargé de certifier les comptes.
      « Ces honoraires sont fixés selon des modalités déterminées par décret en Conseil d'Etat.
      « II.-Lorsque le commissaire aux comptes fournit à une entité d'intérêt public dont il est chargé de certifier les comptes, ou à la personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3, des services autres que la certification des comptes, le total des honoraires facturés pour ces autres services se limite à 70 % de la moyenne des honoraires facturés au cours des trois derniers exercices pour le contrôle légal des comptes et des états financiers consolidés de l'entité d'intérêt public et, le cas échéant, de la personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle.
      « Les services autres que la certification des comptes qui sont requis par la législation de l'Union ou par une disposition législative ou règlementaire sont exclus de ce calcul.
      « Le commissaire aux comptes respecte en outre les dispositions du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.
      « III.-Le Haut conseil peut, à la demande du commissaire aux comptes, autoriser ce dernier, à titre exceptionnel, à dépasser le plafond prévu au II pendant une période n'excédant pas deux exercices. »


      Après l'article L. 823-18, il est inséré un article L. 823-18-1 ainsi rédigé :


      « Art. L. 823-18-1. - Les litiges relatifs à la rémunération des commissaires aux comptes sont portés devant la commission régionale de discipline prévue à l'article L. 824-9 et, en appel, devant le Haut conseil du commissariat aux comptes, sans préjudice de l'application des dispositions du cinquième alinéa du 2° du II de l'article L. 824-1. »


      Le chapitre III du titre II du livre VIII est complété par une section 4 ainsi rédigée :


      « Section 4
      « Du comité spécialisé


      « Art. L. 823-19.-I.-Au sein des entités d'intérêt public au sens de l'article L. 820-1 et des sociétés de financement au sens du II de l'article L. 511-1 du code monétaire et financier, un comité spécialisé agissant sous la responsabilité, selon le cas, de l'organe chargé de l'administration ou de l'organe de surveillance, assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.
      « II.-La composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance. Elle ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance.
      « Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration, de la direction et de la surveillance, ce comité est notamment chargé des missions suivantes :
      « 1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
      « 2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
      « 3° Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation adressée à l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 précité ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 ;
      « 4° Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne les entités d'intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
      « 5° Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du présent titre ; en ce qui concerne les entités d'intérêt public, le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 précité et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;
      « 6° Il approuve, pour les entités d'intérêt public, la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 ;
      « 7° Il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.


      « Art. L. 823-20.-Ne sont pas tenus de se doter du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19 :
      « 1° Les établissements de crédit et les sociétés de financement dont les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé et qui n'ont émis, de manière continue ou répétée, que des titres obligataires, à condition que le montant total nominal de ces titres reste inférieur à 100 millions d'euros et qu'ils n'aient pas publié de prospectus ;
      « 2° Les organismes de titrisation, s'ils expliquent publiquement les raisons pour lesquelles ils ne jugent pas opportun de disposer d'un comité spécialisé ou de confier les missions du comité spécialisé à un organe d'administration ou de surveillance ;
      « 3° Les organismes de placements collectifs mentionnés au chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier, à l'exception des organismes mentionnés au 2° ;
      « 4° Les personnes et entités disposant d'un autre organe exerçant les missions de ce comité spécialisé, sous réserve d'identifier cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre publique sa composition ;
      « 5° Les personnes et entités contrôlées par une autre personne ou entité au sens des I et II de l'article L. 233-3, lorsque cette dernière est elle-même soumise aux dispositions de l'article L. 823-19 et comporte un organe exerçant les missions de ce comité spécialisé.
      « Dans les entités d'intérêt public autres que celles mentionnées au 4° et au 5° qui ne sont pas tenues de désigner un comité spécialisé en application du présent article, les missions de ce comité sont exercées, le cas échéant, par l'organe d'administration ou de surveillance ou par l'organe remplissant des fonctions équivalentes.
      « Lorsque les missions confiées au comité spécialisé sont exercées par l'organe chargé de l'administration ou par l'organe remplissant des fonctions équivalentes, il ne peut, pour l'exercice de ces missions, être présidé par le président de cet organe si ce dernier exerce les fonctions de direction générale.


      « Art. L. 823-21.-Le comité spécialisé ou l'organe qui en exerce les fonctions est tenu à une obligation de confidentialité à l'égard des informations relatives :
      « 1° Aux services fournis par les membres du réseau auquel appartient le commissaire aux comptes, mentionnées au I de l'article L. 820-3 ;
      « 2° Aux constatations et conclusions du Haut conseil mentionnées au 4° du II de l'article L. 823-19. »

    • Chapitre V : Dispositions relatives aux sanctions


      Le titre II du livre VIII est complété par un chapitre IV ainsi rédigé :


      « Chapitre IV
      « Des sanctions


      « Section 1
      « De la nature des manquements et des sanctions


      « Art. L. 824-1.-I.-Sont passibles des sanctions prévues à l'article L. 824-2, les commissaires aux comptes à raison des fautes disciplinaires qu'ils commettent.
      « Constitue une faute disciplinaire :
      « 1° Tout manquement aux conditions légales d'exercice de la profession ;
      « 2° Toute négligence grave et tout fait contraire à la probité ou à l'honneur.
      « II.-Sont passibles des sanctions prévues à l'article L. 824-3 à raison des manquements suivants :
      « 1° Les associés, salariés du commissaire aux comptes, toute autre personne participant à la mission de certification ou les personnes qui sont étroitement liées au commissaire aux comptes au sens de l'article 3, paragraphe 26, du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, du fait des manquements aux dispositions de l'article L. 822-11-3 ainsi qu'aux dispositions du code de déontologie relatives aux liens personnels, professionnels ou financiers ;
      « 2° Les entités d'intérêt public, leurs gérants, administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, du fait :
      « a) De manquements aux dispositions des articles L. 822-11, L. 822-11-1 et L. 822-11-2 et de l'article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, relatives aux services fournis par les commissaires aux comptes ;
      « b) De manquements aux dispositions de l'article L. 823-1, relatives à la désignation des commissaires aux comptes ;
      « c) De manquements aux dispositions des articles L. 823-3-1 et de l'article 17 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, relatives à la durée du mandat ;
      « d) De manquements aux dispositions relatives aux honoraires prévues à l'article L. 823-18 et à l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 ;
      « 3° Les personnes ou entités soumises à l'obligation de certification de leurs comptes, leurs gérants, administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, ainsi que les personnes mentionnées au 1°, lorsqu'elles s'opposent de quelque façon que ce soit à l'exercice des fonctions confiées aux agents du Haut Conseil du commissariat aux comptes en matière de contrôles et d'enquêtes par les dispositions du présent chapitre, de la section 2 du chapitre Ier, et de l'article 23 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 ;
      « 4° Tout dirigeant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou personne occupant un poste de direction au sein d'une personne ou entité, ainsi que cette personne ou entité, du fait d'un manquement aux dispositions de l'article L. 822-12.


      « Art. L. 824-2.-I.-Les commissaires aux comptes sont passibles des sanctions suivantes :
      « 1° L'avertissement ;
      « 2° Le blâme ;
      « 3° L'interdiction d'exercer la fonction de commissaire aux comptes pour une durée n'excédant pas cinq ans ;
      « 4° La radiation de la liste ;
      « 5° Le retrait de l'honorariat.
      « II.-Les commissaires aux comptes peuvent également faire l'objet des sanctions suivantes :
      « 1° La publication d'une déclaration indiquant que le rapport présenté à l'assemblée générale ne remplit pas les exigences imposées par le présent code ou, le cas échéant, par l'article 10 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 ;
      « 2° L'interdiction, pour une durée n'excédant pas trois ans, d'exercer des fonctions d'administration ou de direction au sein d'une société de commissaire aux comptes et au sein d'entités d'intérêt public ;
      « 3° Le paiement, à titre de sanction pécuniaire, d'une somme ne pouvant excéder :
      « a) Pour une personne physique, la somme de 250 000 € ;
      « b) Pour une personne morale, la plus élevée des sommes suivantes :


      «-un million d'euros ;
      «-lorsque la faute intervient dans le cadre d'une mission de certification, la moyenne annuelle des honoraires facturés au titre de l'exercice durant lequel la faute a été commise et des deux exercices précédant celui-ci, par le commissaire aux comptes, à la personne ou à l'entité dont il est chargé de certifier les comptes ou, à défaut, le montant des honoraires facturés par le commissaire aux comptes à cette personne ou entité au titre de l'exercice au cours duquel la faute a été commise.


      « En cas de faute réitérée dans les cinq années à compter de la date à laquelle la sanction pécuniaire précédemment prononcée est devenue définitive, une sanction pécuniaire plus lourde peut être prononcée, sans toutefois excéder le double des montants mentionnés aux a et b.
      « Les sommes sont versées au Trésor public.
      « III.-Les sanctions prévues au 3° du I et au 3° du II peuvent être assorties du sursis total ou partiel. Si, dans le délai de cinq ans à compter du prononcé de la sanction, la personne sanctionnée commet une faute entraînant le prononcé d'une nouvelle sanction, celle-ci entraînera, sauf décision motivée, l'exécution de la première sanction sans confusion possible avec la seconde.
      « IV.-Les sanctions prévues aux 1°, 2° et 3° du I et aux 2° et 3° du II peuvent être assorties de la sanction complémentaire de l'inéligibilité aux organismes professionnels pendant dix ans au plus.


      « Art. L. 824-3.-I.-Les personnes mentionnées au II de l'article L. 824-1 sont passibles des sanctions suivantes :
      « 1° L'interdiction pour une durée n'excédant pas trois ans d'exercer des fonctions d'administration ou de direction au sein d'entités d'intérêt public et des fonctions de commissaire aux comptes ;
      « 2° Le paiement, à titre de sanction pécuniaire, d'une somme n'excédant pas les montants suivants :
      « a) Pour les personnes physiques mentionnées aux 1° et 3° du II de l'article L. 824-1, la somme de 50 000 € ;
      « b) Pour les personnes physiques mentionnées aux 2° et 4° du II de l'article L. 824-1, la somme de 250 000 € ;
      « c) Pour les personnes morales mentionnées aux 1°, 3° et 4° du II de l'article L. 824-1, la somme de 500 000 € ;
      « d) Pour les personnes morales mentionnées au 2° du II de l'article L. 824-1, la plus élevée des sommes suivantes :


      «-un million d'euros ;
      «-lorsque le manquement intervient dans le cadre d'une mission de certification, la moyenne annuelle des honoraires facturés au titre de l'exercice durant lequel le manquement a été commis et des deux exercices précédant celui-ci, par le commissaire aux comptes, à la personne morale concernée ou, à défaut, le montant des honoraires facturés par le commissaire aux comptes à la personne morale concernée au titre de l'exercice au cours duquel le manquement a été commis.


      « En cas de manquement réitéré dans les cinq années à compter de la date à laquelle la sanction pécuniaire précédemment prononcée est devenue définitive, le montant de la sanction pécuniaire prononcée ne peut excéder le double des montants mentionnés aux a, b, c et d.
      « Les sommes sont versées au Trésor public.
      « II.-Les sanctions prévues au I peuvent être assorties du sursis total ou partiel. Si, dans le délai de cinq ans à compter du prononcé de la sanction, la personne sanctionnée commet un manquement entraînant le prononcé d'une nouvelle sanction, celle-ci entraînera, sauf décision motivée, l'exécution de la première sanction sans confusion possible avec la seconde.


      « Section 2
      « De la procédure


      « Art. L. 824-4.-Le rapporteur général est saisi de tout fait susceptible de justifier l'engagement d'une procédure de sanction par :
      « 1° Le premier président de la Cour des comptes ou le président d'une chambre régionale des comptes ;
      « 2° Le procureur général près la cour d'appel compétente ;
      « 3° Le président de l'Autorité des marchés financiers ;
      « 4° Le président de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ;
      « 5° Le président du Haut conseil du commissariat aux comptes ;
      « 6° Le président de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ou le président d'une compagnie régionale.
      « Le rapporteur général peut également se saisir des signalements dont il est destinataire.


      « Art. L. 824-5.-Le rapporteur général procède à une enquête. Il peut désigner des enquêteurs pour l'assister.
      « Le rapporteur général et les enquêteurs peuvent à cet effet :
      « 1° Obtenir du commissaire aux comptes, sans que celui-ci puisse opposer le secret professionnel, tout document ou information, sous quelque forme que ce soit, concernant la mission de certification des comptes ou toute autre prestation fournie par lui, aux personnes ou entités dont il certifie les comptes ; ils peuvent en exiger une copie ;
      « 2° Obtenir de toute personne tout document ou information lié à la mission de certification des comptes ou à toute autre prestation fournie par le commissaire aux comptes aux personnes ou entités dont il certifie les comptes ; ils peuvent en exiger une copie ;
      « 3° Convoquer et entendre toute personne susceptible de leur fournir des informations ;
      « 4° Accéder aux locaux à usage professionnel ;
      « 5° Demander à des commissaires aux comptes inscrits sur une liste établie par le Haut conseil après avis de la compagnie nationale des commissaires aux comptes, de procéder à des vérifications ou d'effectuer des actes d'enquête sous leur contrôle ;
      « 6° Faire appel à des experts.
      « Toute personne entendue pour les besoins de l'enquête peut se faire assister par un conseil de son choix.


      « Art. L. 824-6.-Lorsqu'il constate des faits susceptibles d'être liés au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme, le rapporteur général en informe le service mentionné à l'article L. 561-23 du code monétaire et financier.


      « Art. L. 824-7.-Lorsque des faits d'une particulière gravité apparaissent de nature à justifier des sanctions pénales ou disciplinaires, le rapporteur général peut, lorsque l'urgence et l'intérêt public le justifient, et après que l'intéressé a été mis en mesure de présenter ses observations, saisir le Haut conseil qui délibère hors la présence de la formation restreinte d'une demande de suspension provisoire d'une durée maximale de six mois, d'un commissaire aux comptes, personne physique.
      « Le rapporteur général ou le Haut conseil peut être saisi d'une demande de suspension provisoire par l'une des autorités mentionnées au premier alinéa de l'article L. 824-4.
      « Le Haut conseil dans sa composition mentionnée au premier alinéa peut à tout moment mettre fin à la suspension provisoire de sa propre initiative ou à la demande de l'intéressé.
      « La suspension provisoire cesse de plein droit dès que les actions pénale et disciplinaire sont éteintes.


      « Art. L. 824-8.-A l'issue de l'enquête et après avoir entendu la personne intéressée, le rapporteur général établit un rapport d'enquête qu'il adresse au Haut conseil. Lorsque les faits justifient l'engagement d'une procédure de sanction, le Haut conseil délibérant hors la présence des membres de la formation restreinte arrête les griefs qui sont notifiés par le rapporteur général à la personne intéressée. La notification expose les faits passibles de sanction. Elle est accompagnée des principaux éléments susceptibles de fonder les griefs.
      « La personne intéressée peut consulter le dossier et présenter ses observations. Elle peut se faire assister par un conseil de son choix à toutes les étapes de la procédure.
      « Le rapporteur général établit un rapport final qu'il adresse au Haut conseil avec les observations de la personne intéressée. Le Haut conseil, statuant hors la présence des membres de la formation restreinte, désigne la formation compétente pour statuer, conformément aux dispositions de l'article L. 824-10. Cette décision est notifiée à la personne poursuivie.


      « Art. L. 824-9.-Une commission régionale de discipline est établie au siège de chaque cour d'appel. Elle est compétente pour prononcer des sanctions à l'égard des commissaires aux comptes inscrits auprès de la compagnie régionale du même ressort.
      « La commission est composée de la façon suivante :
      « 1° Un magistrat de l'ordre judiciaire qui en assure la présidence ;
      « 2° Un magistrat de la chambre régionale des comptes ;
      « 3° Un membre de l'enseignement supérieur spécialisé en matière juridique, économique ou financière ;
      « 4° Une personne qualifiée en matière juridique, économique ou financière ;
      « 5° Un membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes.
      « Les membres de la commission sont nommés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, pour une durée de trois ans renouvelable. Ils sont soumis au secret professionnel dans l'exercice de leur mandat.
      « Les décisions sont prises à la majorité des voix. La voix du président est prépondérante en cas de partage égal des voix.


      « Art. L. 824-10.-I.-Le Haut conseil statuant en formation restreinte connaît de l'action intentée à l'encontre des contrôleurs de pays tiers mentionnés au I de l'article L. 822-1-5 et des personnes autres que les commissaires aux comptes.
      « II.-La commission régionale de discipline connaît de l'action intentée contre un commissaire aux comptes inscrit sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1.
      « III.-Par dérogation aux dispositions du II, le Haut conseil statuant en formation restreinte connaît de l'action intentée contre un commissaire aux comptes lorsque ce dernier est mis en cause en même temps qu'une personne mentionnée au II de l'article L. 824-1, ou lorsque le Haut conseil le décide en raison de la nature des griefs, de leur gravité, de la complexité de l'affaire ou des nécessités de la bonne administration.


      « Art. L. 824-11.-La formation compétente pour statuer convoque la personne poursuivie à une audience qui se tient deux mois au moins après la notification des griefs.
      « Lorsqu'il existe une raison sérieuse de mettre en doute l'impartialité d'un membre de la formation, sa récusation est prononcée à la demande de la personne poursuivie ou du rapporteur général.
      « L'audience est publique. Toutefois, d'office ou à la demande de la personne intéressée, le président peut interdire au public l'accès de la salle pendant tout ou partie de l'audience dans l'intérêt de l'ordre public ou lorsque la protection des secrets d'affaires ou de tout autre secret protégé par la loi l'exige.
      « La personne poursuivie peut être assistée ou représentée par le conseil de son choix.
      « Le président peut décider d'entendre toute personne dont l'audition lui paraît utile.
      « Le rapporteur général ou la personne qu'il désigne pour le représenter assiste à l'audience. Toutefois, lorsque l'audience se tient devant la commission régionale de discipline, il peut y participer par un moyen de télécommunication audiovisuelle. Il expose ses conclusions oralement.
      « Il peut proposer une ou plusieurs des sanctions prévues aux articles L. 824-2 et L. 824-3.
      « La formation délibère hors la présence des parties et du rapporteur général. Elle peut enjoindre à la personne intéressée de mettre un terme au manquement et de s'abstenir de le réitérer. Elle rend une décision motivée.


      « Section 3
      « Des décisions et des voies de recours


      « Art. L. 824-12.-Les sanctions sont déterminées en tenant compte :
      « 1° De la gravité et de la durée de la faute ou du manquement reprochés ;
      « 2° De la qualité et du degré d'implication de la personne intéressée ;
      « 3° De la situation et de la capacité financière de la personne intéressée, au vu notamment de son patrimoine et, s'agissant d'une personne physique de ses revenus annuels, s'agissant d'une personne morale de son chiffre d'affaires total ;
      « 4° De l'importance soit des gains ou avantages obtenus, soit des pertes ou coûts évités par la personne intéressée, dans la mesure où ils peuvent être déterminés ;
      « 5° Du degré de coopération dont a fait preuve la personne intéressée dans le cadre de l'enquête ;
      « 6° Des manquements commis précédemment par la personne intéressée.


      « Art. L. 824-13.-La décision de la commission régionale de discipline ou du Haut conseil est publiée sur le site internet du Haut conseil. Le cas échéant, elle est également rendue publique dans les publications, journaux ou supports qu'ils désignent, dans un format de publication proportionné à la faute ou au manquement commis et à la sanction infligée. Les frais sont supportés par les personnes sanctionnées.
      « La décision est publiée sous forme anonyme dans l'une ou l'autre des circonstances suivantes :
      « 1° Lorsque la publication de la décision est susceptible de causer à la personne sanctionnée un préjudice grave et disproportionné, notamment, dans le cas d'une sanction infligée à une personne physique, lorsque la publication inclut des données personnelles ;
      « 2° Lorsque la publication serait de nature à perturber gravement la stabilité du système financier, de même que le déroulement d'une enquête ou d'un contrôle en cours.
      « Lorsqu'une décision de sanction fait l'objet d'un recours, le Haut conseil, informé sans délai, le cas échéant, par la commission régionale de discipline, publie immédiatement cette information sur son site internet.
      « Le Haut conseil informe sans délai l'organe mentionné au 2° de l'article 30 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 des interdictions temporaires prononcées en application des 3° et 8° de l'article L. 824-2 ainsi que du 2° de l'article L. 824-3.


      « Art. L. 824-14.-La personne sanctionnée ou le président du Haut conseil après accord du collège peut former un recours de pleine juridiction devant le Conseil d'Etat.


      « Section 4
      « De la coopération en matière de sanctions


      « Art. L. 824-15.-I.-Le rapporteur général communique, à leur demande, les informations ou les documents qu'il détient ou qu'il recueille aux autorités des Etats membres de l'Union européenne exerçant des compétences analogues aux siennes.
      « Le rapporteur général peut diligenter une enquête afin de répondre aux demandes d'assistance des autorités mentionnées au premier alinéa.
      « Lorsque l'une de ces autorités le demande, le rapporteur général peut autoriser les agents de cette autorité à assister aux actes d'enquête.
      « II.-Le rapporteur général peut diligenter une enquête afin de répondre aux demandes d'assistance des autorités des Etats non membres de l'Union européenne exerçant des compétences analogues aux siennes sous réserve de réciprocité et à la condition que l'autorité concernée soit soumise au secret professionnel avec les mêmes garanties qu'en France.
      « Il peut, sous les mêmes réserve et condition, diligenter des actes d'enquête qu'il détermine afin de répondre aux demandes d'assistance des autorités mentionnées au précédant alinéa.
      « Le rapporteur peut, à titre exceptionnel, autoriser les agents des autorités des Etats non membres de l'Union européenne à assister aux enquêtes. Ces agents ne peuvent solliciter directement du commissaire aux comptes la communication d'informations ou de documents.


      « Art. L. 824-16.-Les conditions d'application du présent chapitre sont fixées par décret en Conseil d'Etat. »


      Dans toutes les dispositions du titre II du livre VIII, les mots : « Haut Conseil» sont remplacés par les mots : « Haut conseil ».

  • Titre II : DISPOSITIONS MODIFIANT D'AUTRES CODES


    Dans tous les textes législatifs et réglementaires, la référence à l'article L. 822-1 du code de commerce est remplacée par la référence au I de l'article L. 822-1 du même code.


    Le code des assurances est ainsi modifié :
    1° Au deuxième alinéa de l'article L. 322-3-1, les mots : « les deuxième et dernier alinéas » sont remplacés par les mots : « le premier alinéa et le 7° du II » ;
    2° A l'article L. 322-26-2-3, les mots : « deuxième alinéa » sont remplacés par le mot : « premier alinéa du II » ;
    3° Le deuxième alinéa de l'article L. 322-26-4 est ainsi rédigé :
    « Les sociétés d'assurance mutuelles nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les dispositions du titre II du livre VIII du code de commerce leur sont applicables. »


    Le 4° de l'article L. 311-4 du code de la justice administrative est ainsi rétabli :
    « 4° De l'article L. 824-14 du code de commerce. »


    Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
    1° Le 6° de l'article L. 214-7-2 et le 6° de l'article L. 214-24-31 sont complétés par une phrase ainsi rédigée : « Les dispositions de l'article L. 823-3-1 du code de commerce sont applicables à la SICAV relevant des dispositions du III de l'article L. 820-1 du même code » ;
    2° Après la première phrase du premier alinéa du 6° de l'article L. 214-133, il est inséré une phrase ainsi rédigée : « Les dispositions de l'article L. 823-3-1 du code de commerce sont applicables à la SICAF relevant des dispositions du III de l'article L. 820-1 du même code. » ;
    3° Le premier alinéa de l'article L. 512-82 est ainsi rédigé :
    « Dans chaque caisse régionale ou union, un commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale. Il doit être choisi conformément aux dispositions de l'article L. 511-38. La durée de son mandat est déterminée conformément aux articles L. 823-3 et L. 823-3-1 du code de commerce » ;
    4° La première phrase du deuxième alinéa de l'article L. 513-24 est ainsi rédigée : « Les dispositions du titre II du livre VIII du code de commerce sont applicables au contrôleur sous réserve des dispositions du présent code, notamment de l'article L. 612-44. » ;
    5° Après la première phrase de l'article L. 550-5, il est inséré une phrase ainsi rédigée : « Les dispositions de l'article L. 823-3-1 du code de commerce sont applicables à l'intermédiaire en biens divers relevant des dispositions du III de l'article L. 820-1 du même code. » ;
    6° Le deuxième alinéa de l'article L. 612-44 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Elle peut leur demander communication du rapport complémentaire prévu au III de l'article L. 823-16 du code de commerce » ;
    7° L'article L. 621-22 est ainsi modifié :
    a) Le I est supprimé ;
    b) Au II le mot : « Elle » est remplacé par les mots : « L'Autorité des marchés financiers ».


    Le code de la mutualité est ainsi modifié :
    I.-L'article L. 114-38 est ainsi modifié :
    1° Au premier alinéa, les mots : « liste mentionnée à l'article L. 822-1 » sont remplacés par les mots : « liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 » ;
    2° Au deuxième alinéa, les mots : « des articles L. 822-9 à L. 822-18 ainsi que celles des articles de la section 2 du chapitre III » sont supprimés.
    II.-Au deuxième alinéa de l'article L. 212-3-2, les mots : « les deuxième et dernier alinéas » sont remplacés par les mots : « le premier alinéa et le 7° du II ».


    Le code de la sécurité sociale est ainsi modifié :
    I.-Le troisième alinéa de l'article L. 135-12 est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :
    « Les dispositions des articles L. 822-9 à L. 822-18, L. 823-6, L. 823-7, L. 823-12 à L. 823-17 du code de commerce sont applicables aux commissaires aux comptes désignés pour le fonds. »
    II.-L'article L. 931-13 est ainsi modifié :
    1° Le premier alinéa est complété par les mots : « dans les conditions prévues au livre II du titre VIII du code de commerce sous réserve des dispositions du présent code » ;
    2° Les trois derniers alinéas sont supprimés.
    III.-Au deuxième alinéa de l'article L. 931-14-2, les mots : « les deuxième et dernier alinéas » sont remplacés par les mots : « le premier alinéa et le 7° du II ».

  • Titre III : DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES


    Les articles L. 821-5-1 à L. 821-5-3, L. 821-7, L. 821-8, L. 821-11, L. 822-2 et L. 822-5 à L. 822-8 sont abrogés.


    Les dispositions de la présente ordonnance entrent en vigueur le 17 juin 2016.
    Toutefois :
    1° Les dispositions du 6° du III de l'article L. 820-1 du code de commerce dans sa rédaction issue de la présente ordonnance, entrent en vigueur à compter du premier exercice ouvert postérieurement au 31 décembre 2017 ;
    2° La Compagnie nationale des commissaires aux comptes et les compagnies régionales des commissaires aux comptes demeurent compétentes pour l'achèvement des contrôles périodiques et occasionnels commencés avant le 17 juin 2016 ;
    3° Les dispositions de l'article L. 822-14 du code de commerce dans sa rédaction issue de la présente ordonnance sont applicables aux entités d'intérêt public mentionnées aux 1° à 5° du III de l'article L. 820-1 du code de commerce tel que modifié par la présente ordonnance, à compter du premier exercice ouvert postérieurement au 31 décembre 2016 ;
    4° Les dispositions de l'article L. 823-3-1 du code de commerce dans sa rédaction issue de la présente ordonnance entrent en application conformément aux dispositions de l'article 41 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 susvisé ;
    5° Les dispositions du III de l'article L. 823-16 du code de commerce dans sa rédaction issue de la présente ordonnance entrent en vigueur à compter du premier exercice ouvert postérieurement au 16 juin 2016 ;
    6° Les dispositions du II de l'article L. 823-18 du code de commerce dans sa rédaction issue de la présente ordonnance entrent en vigueur à compter du quatrième exercice ouvert postérieurement au 16 juin 2016 ;
    7° Les commissions régionales de discipline mentionnées à l'article L. 821-6-2 du code de commerce dans sa rédaction issue de la présente ordonnance, ont compétence pour statuer sur les procédures de discipline pendantes le 17 juin 2016, devant les commissions régionales d'inscription statuant en chambres régionales de discipline ;
    8° Le Haut conseil statuant en formation restreinte est compétent pour se prononcer sur les appels formés avant le 17 juin 2016 contre les décisions des commissions régionales d'inscription et contre les décisions des mêmes commissions statuant en chambres régionales de discipline.


    I. - Sont applicables à Wallis-et-Futuna :
    1° Le titre Ier et le titre III de la présente ordonnance ;
    2° Les articles L. 821-6, L. 822-3, L. 822-10, L. 823-8-1, L. 823-12-1 et L. 823-16-1 du code de commerce.
    II. - Le 8° de l'article L. 950-1 du code de commerce est ainsi rédigé :
    « 8° Le livre VIII, dans les conditions suivantes :
    « a) Le titre Ier, à l'exception des articles L. 812-1 à L. 813-1 ;
    « b) Le titre II dans sa rédaction résultant de l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes, à l'exception des articles L. 821-5 et L. 821-6-1. »
    III. - L'article L. 958-2 du code de commerce est ainsi modifié :
    1° Au premier alinéa, la référence aux articles : « L. 822-2 à L. 822-7 » est remplacée par la référence aux articles : « L. 824-1 à L. 824-16 » ;
    2° Le deuxième alinéa est supprimé ;
    3° Au quatrième alinéa, le mot : « chambre » est remplacé par le mot : « commission ».
    IV. - Les articles L. 322-3-1, L. 322-26-2-3 et L. 322-26-4 du code des assurances dans leur rédaction résultant de la présente ordonnance sont applicables à Wallis-et-Futuna.
    V. - Les articles L. 513-24, L. 550-5 et L. 621-22 du code monétaire et financier dans leur rédaction résultant de la présente ordonnance sont applicables en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et à Wallis-et-Futuna.
    VI. - L'article L. 745-1-2 du code monétaire et financier est complété par un alinéa ainsi rédigé :
    « 3° Pour l'application de l'article L. 513-24, les références au titre II du livre VIII du code de commerce sont remplacées par les dispositions applicables localement ayant le même objet. »
    VII. - Les articles L. 745-12 et L. 755-12 du code monétaire et financier sont complétés par un alinéa ainsi rédigé :
    « Pour l'application de l'article L. 550-5, les références au III de l'article L. 820-1 du code de commerce sont remplacées par les dispositions applicables localement ayant le même objet. »


    Le Premier ministre, le ministre des finances et des comptes publics, le garde des sceaux, ministre de la justice, le ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique et la ministre des outre-mer sont responsables, chacun en ce qui le concerne, de l'application de la présente ordonnance, qui sera publiée au Journal officiel de la République française.


Fait le 17 mars 2016.


François Hollande

Par le Président de la République :


Le Premier ministre,

Manuel Valls


Le garde des sceaux, ministre de la justice,

Jean-Jacques Urvoas


Le ministre des finances et des comptes publics,

Michel Sapin


Le ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique,

Emmanuel Macron


La ministre des outre-mer,

George Pau-Langevin