Décret n° 2014-543 du 26 mai 2014 pris pour application de l'article L. 225-209-2 du code de commerce


JORF n°0123 du 28 mai 2014 page 8917
texte n° 21




Décret n° 2014-543 du 26 mai 2014 pris pour application de l'article L. 225-209-2 du code de commerce

NOR: JUSC1328830D
ELI: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2014/5/26/JUSC1328830D/jo/texte
Alias: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2014/5/26/2014-543/jo/texte


Publics concernés : commerçants personnes physiques ou morales.
Objet : sociétés non cotées, rachat d'actions, recours à un expert.
Entrée en vigueur : le texte entre en vigueur le lendemain de sa publication.
Notice : l'article L. 225-209-2 du code de commerce ouvre la possibilité de rachat d'actions par des sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations. Un expert indépendant est amené à évaluer le prix des actions que la société propose de racheter.
Le présent décret fixe les conditions de désignation de cet expert ainsi que le contenu et les modalités de communication de son rapport.
Il supprime par ailleurs, à l'article R. 123-140 du code de commerce, la référence à l'article L. 123-4 abrogé par l'article 1er de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives.
Références : ce décret est pris pour l'application de l'article 6 de la loi n° 2012-354 du 14 mars 2012 de finances rectificative pour 2012. Les dispositions du code de commerce modifiées par le présent décret peuvent être consultées, dans leur rédaction issue de cette modification, sur le site Légifrance (http://www.legifrance.gouv.fr).
Le Premier ministre,
Sur le rapport de la garde des sceaux, ministre de la justice,
Vu le code de commerce, notamment les articles L. 225-209-2, R. 225-159 et R. 225-160 ;
Vu la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives, notamment son article 1er ;
Le Conseil d'Etat (section de l'intérieur) entendu,
Décrète :


Le 2° des articles R. 225-159 et R. 225-160 du code de commerce est complété par les mots : « ou, à défaut, le prix unitaire d'achat ».


Au premier alinéa du même article R. 225-160, les mots : « de l'article L. 225-209 » sont remplacés par les mots : « des articles L. 225-209 et L. 225-209-2 ».


Après l'article R. 225-160, il est inséré trois articles ainsi rédigés :
« Art. R. 225-160-1.-L'expert mentionné à l'article L. 225-209-2 est désigné à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande des dirigeants sociaux.
« Il est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L. 822-1 ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux.
« Il ne doit pas présenter avec la société des liens portant atteinte à son indépendance au sens de l'article L. 822-11.
« Art. R. 225-160-2.-Le rapport de l'expert mentionne les actions faisant l'objet de l'offre de rachat en application du huitième alinéa de l'article L. 225-209-2.
« Il indique les modalités d'évaluation adoptées pour déterminer la valeur minimale et la valeur maximale du prix de rachat de ces actions et les motifs pour lesquels elles ont été retenues.
« Art. R. 225-160-3.-Le rapport de l'expert est déposé au siège social quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le rachat.
« Il est tenu à la disposition des actionnaires et des commissaires aux comptes qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie intégrale ou partielle. »


La deuxième phrase du deuxième alinéa de l'article R. 123-140 du même code est supprimée.


La garde des sceaux, ministre de la justice, est chargée de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.


Fait le 26 mai 2014.


Manuel Valls


Par le Premier ministre :


La garde des sceaux,

ministre de la justice,

Christiane Taubira