Décret n° 2014-354 du 19 mars 2014 pris pour l'application de l'article 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé


JORF n°0068 du 21 mars 2014 page 5618
texte n° 12




Décret n° 2014-354 du 19 mars 2014 pris pour l'application de l'article 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé

NOR: JUSC1327859D
ELI: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2014/3/19/JUSC1327859D/jo/texte
Alias: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2014/3/19/2014-354/jo/texte


Publics concernés : professionnels du droit, du chiffre et de la propriété industrielle (avocats, notaires, huissiers de justice, commissaires-priseurs judiciaires, experts-comptables, commissaires aux comptes et conseils en propriété industrielle).
Objet : création des sociétés de participations financières de profession libérales (SPFPL) pluriprofessionnelles.
Entrée en vigueur : le texte entre en vigueur le lendemain de sa publication.
Notice : le présent décret a pour objet l'application de l'article 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, créé par l'article 32 de la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées, lequel a permis la création de SPFPL pluriprofessionnelles, ayant pour objet la prise de participations dans des sociétés d'exercice de plusieurs de ces professions réglementées du droit, du chiffre et de la propriété industrielle (avocats, notaires, huissiers de justice, commissaires-priseurs judiciaires, experts-comptables, commissaires aux comptes et conseils en propriété industrielle). Ce décret instaure une procédure de déclarations multiples afin d'assurer l'information de l'ensemble des autorités de contrôle des professions mentionnées dans l'objet social. Il fixe également les conditions dans lesquelles seront déclarés et pris en compte les changements, apportés au cours de la vie sociale, à la situation initialement déclarée par la société. Il prévoit une mutualisation des informations détenues par chaque autorité de contrôle compétente à l'égard de la SPFPL pluriprofessionnelle, chacune étant tenue de communiquer aux autres autorités de contrôle les rapports de contrôle de la société qu'elle a établis. Il précise enfin la procédure de liquidation consécutive à la dissolution de la SPFPL pluriprofessionnelle.
Références : les dispositions du présent texte peuvent être consultées sur le site Légifrance (http://www.legifrance.gouv.fr).
Le Premier ministre,
Sur le rapport de la garde des sceaux, ministre de la justice,
Vu le code de commerce ;
Vu la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, notamment ses articles 31-1 et 31-2 ;
Le Conseil d'Etat (section de l'intérieur) entendu,
Décrète :


Les sociétés de participations financières de professions libérales ayant pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés ayant elles-mêmes pour objet l'exercice de deux ou plusieurs des professions d'avocat, de notaire, d'huissier de justice, de commissaire-priseur judiciaire, d'expert-comptable, de commissaire aux comptes ou de conseil en propriété industrielle ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de l'une ou plusieurs de ces professions sont régies par les dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions du présent décret.

  • Chapitre Ier : Constitution de la société


    La constitution de la société fait l'objet d'une déclaration adressée par un mandataire commun des associés aux autorités compétentes des professions mentionnées dans l'objet social, selon les modalités définies par les dispositions propres aux sociétés de participations financières de chacune de ces professions.
    La déclaration comprend la liste des associés avec indication, selon le cas, de leur profession ou de leur qualité suivie, pour chacun, de la mention de la part de capital qu'il détient dans la société. Une copie des statuts de la société est jointe à la déclaration.


    Les sociétés de participations financières pluriprofessionnelles sont inscrites sur les listes spéciales des tableaux des ordres professionnels compétents et les listes dressées par les organismes compétents, pour chaque profession dont l'exercice constitue l'objet social des sociétés faisant l'objet de prises de participations, selon les modalités définies par les dispositions propres aux sociétés de participations financières de chacune de ces professions.
    Lorsque l'objet de la société de participations financières pluriprofessionnelle comprend la prise de participations dans des sociétés titulaires d'office ministériel, le procureur général transmet une copie de la déclaration au garde des sceaux, ministre de la justice, aux fins d'inscription de la société sur la liste des sociétés de participations financières établie pour chaque profession exercée au titre de l'office.


    L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les articles R. 123-31 et suivants du code de commerce, sous réserve des dispositions ci-après.
    Une copie de chaque déclaration prévue à l'article 2 est adressée par les associés ou leur mandataire commun au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. A la réception de ce document, le greffier procède à l'immatriculation et en informe les autorités auprès desquelles les déclarations ont été effectuées.
    La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles R. 210-16 à R. 210-20 du code de commerce.

  • Chapitre II : Modifications de la société


    Lorsqu'une société de participations financières pluriprofessionnelle adjoint à son objet social la détention de parts ou d'actions de sociétés ayant pour objet l'exercice d'une ou plusieurs des professions énumérées à l'article 1er, autres que celles y figurant déjà, son représentant légal en fait la déclaration dans un délai de trente jours aux autorités compétentes dans les conditions définies à l'article 2.
    Il est alors procédé, selon les modalités prescrites à l'article 3, à la modification de l'inscription initiale de la société et à son inscription sur celles des listes prévues à cet article relatives à chacune des nouvelles professions.


    Lorsqu'une société de participations financières pluriprofessionnelle retire de son objet social la détention de toutes les parts ou actions de sociétés ayant pour objet l'exercice d'une ou plusieurs professions mentionnées à l'article 1er, son représentant légal en fait la déclaration dans un délai de trente jours à l'autorité compétente pour la profession considérée en application des dispositions propres aux sociétés de participations financières de cette profession, aux fins de retrait de la société, selon le cas, du tableau de l'ordre ou de la liste des sociétés de participations financières.
    Il est alors procédé, selon les modalités prescrites à l'article 3, à la modification de l'inscription initiale de la société et à son retrait de celle des listes prévues à cet article relatives aux professions ayant donné lieu au retrait.


    Le représentant légal de la société de participations financières pluriprofessionnelle informe dans les trente jours de sa survenance les autorités des professions mentionnées dans l'objet social compétentes, en application des dispositions propres aux sociétés de participations financières propres à chacune de ces professions, des changements dans la situation déclarée en application de l'article 2, autres que ceux énoncés aux articles 5 et 6, en joignant toutes pièces justificatives.

  • Chapitre III : Déontologie et contrôle de la société


    Si la société de participations financières pluriprofessionnelle ne se conforme pas aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, elle est invitée à régulariser sa situation par les autorités compétentes des professions mentionnées dans l'objet social compétentes en application des dispositions propres aux sociétés de participations financières de chacune de ces professions. La demande peut émaner également de l'une quelconque de ces autorités.
    Si la société n'est pas en mesure d'opérer cette régularisation, ces mêmes autorités peuvent conjointement inviter les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à prononcer la dissolution anticipée de la société selon les formes prévues par les statuts et dans le délai qu'elles déterminent. La lettre comporte la mention que l'absence de diligence des associés pourra, le cas échéant, donner lieu à poursuites disciplinaires.


    La société de participations financières pluriprofessionnelle fait l'objet de contrôles par les autorités compétentes à l'égard des professionnels associés des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, selon les modalités définies par les dispositions propres aux sociétés de participations financières de chaque profession.


    Chaque autorité de contrôle intervenant en application de l'article 9 communique les rapports de contrôle qu'elle a établis aux autres autorités de contrôle.
    Ces rapports peuvent être communiqués, le cas échéant, aux autorités de poursuite et aux organismes ou juridictions compétents en matière disciplinaire à l'égard des professionnels associés des sociétés faisant l'objet de prises de participations de la société de participations financières pluriprofessionnelle.

  • Chapitre IV : Dissolution et liquidation de la société


    En cas de dissolution de la société, le liquidateur est choisi parmi les associés de la société de participations financières pluriprofessionnelle ou parmi les membres ou anciens membres de l'une des professions constituant l'objet social des sociétés faisant l'objet des prises de participations. Les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un associé ou à un professionnel ayant fait l'objet d'une sanction disciplinaire.
    Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.
    Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement ou tout autre motif grave par le président du tribunal de grande instance du lieu du siège social de la société, statuant sur requête à la demande du liquidateur, des associés ou de leurs ayants droit ou du procureur de la République.


    La dissolution de la société est portée à la connaissance des autorités auprès desquelles elle a été déclarée à la diligence du liquidateur qui justifie de sa qualité en joignant copie de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.
    Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie de l'acte de sa nomination dont tout intéressé peut obtenir communication.
    Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement des formalités prévues au présent article.


    Le liquidateur procède à la cession des parts ou actions que la société de participations financières pluriprofessionnelle détient dans la ou les sociétés d'exercice ou groupements dans les conditions prévues par les dispositions régissant chacune de ces sociétés ou groupements.


    Le liquidateur informe le procureur de la République et les autorités auprès desquelles la société a été déclarée de la clôture des opérations de liquidation.


    La garde des sceaux, ministre de la justice, est chargée de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.


Fait le 19 mars 2014.


Jean-Marc Ayrault


Par le Premier ministre :


La garde des sceaux,

ministre de la justice,

Christiane Taubira