Décret n° 2012-1517 du 29 décembre 2012 relatif aux clauses d'action collective applicables aux titres d'Etat




Décret n° 2012-1517 du 29 décembre 2012 relatif aux clauses d'action collective applicables aux titres d'Etat

NOR: EFIT1239723D
Version consolidée au 24 mai 2017

Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre de l'économie et des finances,
Vu le traité instituant le mécanisme européen de stabilité du 2 février 2012, notamment son article 12, paragraphe 3 ;
Vu la loi organique n° 2001-692 du 1er août 2001 relative aux lois de finances, et notamment ses articles 22, 26 et 34 ;
Vu la loi n° 2012-1509 du 29 décembre 2012 de finances pour 2013, notamment son article 59,
Décrète :


Toute modification, qu'elle soit substantielle ou accessoire, des termes du contrat d'émission des titres d'Etat d'une maturité supérieure à un an est soumise à l'approbation des détenteurs de titres en circulation. Cette approbation peut être donnée par le vote des détenteurs réunis en assemblée ou par la voie d'une consultation écrite, selon les modalités prévues au présent décret.
Les termes du contrat d'émission des titres d'Etat peuvent être modifiés par l'Etat sans le consentement des détenteurs de ces titres afin de corriger une erreur manifeste, lever une ambiguïté, apporter une modification de forme ou de nature technique ou à l'avantage des détenteurs des titres.

  • Chapitre Ier : Dispositions générales


    Présente un caractère substantiel toute modification des termes du contrat d'émission qui :
    1° Modifie la date d'échéance de tout montant dû au titre des titres d'Etat ;
    2° Diminue tout montant dû au titre des titres d'Etat, y compris tout montant dont la date d'exigibilité est dépassée ;
    3° Modifie la méthode de calcul de tout montant dû au titre des titres d'Etat ;
    4° Réduit la valeur de remboursement des titres d'Etat ou modifie la date à laquelle les titres d'Etat sont susceptibles d'être remboursés par anticipation ;
    5° Modifie la devise ou le lieu de paiement de tout montant dû au titre des titres d'Etat ;
    6° Soumet à condition l'obligation qu'a l'Etat d'effectuer les paiements dus au titre des titres d'Etat ou modifie de toute autre manière cette obligation ;
    7° Donne mainlevée de toute garantie émise en lien avec les titres d'Etat ou modifie les conditions d'une telle garantie, sauf si c'est selon les modalités prévues par une garantie connexe ;
    8° Donne mainlevée de toute sûreté relative au paiement des titres d'Etat ou modifie les modalités de constitution de cette sûreté, sauf dans les conditions prévues par un contrat de sûreté connexe ;
    9° Modifie les conditions liées au paiement, dans lesquelles les titres d'Etat peuvent être déclarés exigibles avant leur échéance ;
    10° Modifie le rang de subordination des titres d'Etat ;
    11° Modifie le montant en principal des titres d'Etat en circulation ou, en cas de modification portant sur plusieurs lignes, le montant en principal des titres de créance de toute autre ligne requis pour approuver une proposition de modification en rapport avec les titres d'Etat, le montant en principal des titres d'Etat en circulation requis pour que le quorum soit atteint, ou les règles permettant de déterminer si un titre d'Etat est en circulation ;
    12° Modifie la liste des domaines présentant un caractère substantiel.


    Le droit de vote est apprécié par l'enregistrement comptable des titres concernés soit dans les comptes de titres tenus par l'Etat, soit dans les comptes de titres tenus par un intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du code monétaire et financier, à une date d'enregistrement fixée au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée ou celle de la consultation écrite à zéro heure, heure de Paris. Chaque intermédiaire transmet la liste des détenteurs à l'Etat.


    Le nombre de voix d'un détenteur de titres d'Etat ainsi que de titres issus de leur démembrement est déterminé en fonction du montant en principal des titres qu'il détient.
    Lorsque la ou les modifications proposées portent sur des obligations libellées en plusieurs devises, des obligations indexées ou des obligations zéro coupon, le montant en principal de ces obligations est calculé selon des modalités suivantes :
    1° Lorsque des titres libellés dans plusieurs devises sont concernés par la modification, le montant en principal de chaque titre est égal au montant en euros qui aurait pu être obtenu, à la date d'enregistrement, en convertissant le montant en principal de ce titre avec le taux de change de référence de l'euro publié par la Banque centrale européenne applicable à la date d'enregistrement ;
    2° Lorsque des obligations indexées sont concernées par la modification, le montant en principal de chaque obligation indexée est égal à sa valeur nominale ajustée ;
    3° Lorsque des obligations zéro coupon qui ne sont pas issues du démembrement d'une obligation indexée sont concernées par la modification, le montant en principal de chaque obligation zéro coupon est égal à sa valeur nominale ou, pour les obligations qui ne sont pas parvenues à échéance, à sa valeur nominale actualisée ;
    4° Lorsque des obligations zéro coupon issues du démembrement d'une obligation indexée sont concernées par la modification, le montant en principal de chaque obligation zéro coupon est égal :
    ― lorsqu'elle représentait à l'origine un droit de recevoir un paiement non indexé au titre du principal ou des intérêts, à sa valeur nominale ou, si le droit au paiement non indexé n'est pas arrivé à échéance, à sa valeur nominale actualisée ;
    ― lorsqu'elle représentait à l'origine un droit de recevoir un paiement indexé au titre du principal ou des intérêts, à sa valeur nominale ajustée ou, si le droit au paiement indexé n'est pas arrivé à échéance, à sa valeur nominale ajustée actualisée.


    Aucun droit de vote n'est attaché au titre qui, à la date d'enregistrement mentionnée à l'article 3 :
    a) A été remis à l'Etat pour annulation ou conservé par lui à des fins de réémission sans que cette dernière ne soit encore intervenue ;
    b) Est détenu par une entité contrôlée par l'Etat et ne disposant pas de l'autonomie de décision.
    Au sens du présent article, est considérée comme contrôlée par l'Etat toute entité dont l'Etat détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote ou désigne la majorité des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance. Est considérée comme disposant de l'autonomie de décision l'entité qui ne peut pas recevoir directement ou indirectement des instructions de l'Etat sur le sens de son vote ou à laquelle ses statuts ou son objet donne l'obligation de respecter une norme objective de prudence ou qui vote dans l'intérêt d'autres ayants droit.
    Le ministre chargé de l'économie publie par arrêté au moins dix jours avant la date d'enregistrement la liste des entités mentionnées au b.


    Le ministre chargé de l'économie désigne une personne responsable de la vérification du respect des conditions de quorum et de majorité requises pour le vote.
    Le ministre rend public, avant la date de l'assemblée ou celle de la consultation écrite, un certificat arrêtant, pour chaque ligne concernée par une ou des propositions de modification :
    1° La somme des montants en principal des titres d'Etat en circulation à la date d'enregistrement mentionnée à l'article 3 et calculés conformément à l'article 4 ;
    2° La somme des montants en principal des titres d'Etat réputés ne pas être en circulation à la date d'enregistrement mentionnée à l'article 3 et calculés conformément à l'article 5 ;
    3° L'identité ou la dénomination des détenteurs des titres d'Etat mentionnés au 2°.
    Ce certificat ne peut être contesté que par une réclamation écrite et motivée du détenteur d'un titre d'Etat concerné, adressée au ministre chargé de l'économie avant la date de l'assemblée ou de la consultation écrite et établissant que l'erreur alléguée aurait une influence sur l'issue du vote en assemblée ou par voie de consultation écrite. Si la personne responsable mentionnée au premier alinéa du présent article ne donne pas suite à cette réclamation, l'intéressé dispose d'un délai de quinze jours suivant la publication des résultats du vote, pour contester en justice le certificat. Le certificat ne peut être annulé que si l'erreur commise a eu une influence sur l'issue du vote.

  • Chapitre II : Dispositions relatives au vote en assemblée


    L'assemblée des détenteurs de titres d'Etat peut être convoquée, à tout moment, par le ministre chargé de l'économie. Cette convocation est de droit en cas d'événement de défaut persistant portant sur les obligations assorties de clauses prévoyant de tels événements si elle est demandée, par écrit, par les détenteurs d'au moins dix pour centde la somme des montants en principal des titres d'Etat en circulation.
    Lorsque la ou les propositions de modification concernent plusieurs lignes de titres d'Etat, doivent être convoquées autant d'assemblées qu'il existe de lignes de titres. Cette ou ces propositions peuvent inclure plusieurs options de modification substantielle.
    La convocation est publiée au moins vingt et un jours avant la date de l'assemblée ou, en cas de deuxième assemblée, au moins quatorze jours avant cette date. La convocation indique la date d'enregistrement mentionnée à l'article 3 et le nom de la personne responsable du décompte des votes mentionnée à l'article 6. Elle est accompagnée de la ou des propositions de modification soumises au vote, incluant, le cas échéant, les différentes options proposées ainsi que du formulaire par lequel tout détenteur de titre peut donner procuration à un tiers.


    Un président de séance est désigné par le ministre chargé de l'économie. En cas d'empêchement de celui-ci, l'assemblée est présidée par une personne désignée par les détenteurs, présents ou représentés, de plus de la moitié de la somme des montants en principal des titres en circulation à la date d'enregistrement mentionnée à l'article 3.
    Le président d'assemblée s'assure de la tenue d'une feuille de présence et de la rédaction d'un procès-verbal.


    I. ― L'assemblée ne peut délibérer que si sont présents ou représentés :
    1° Les détenteurs de titres représentant au moins deux tiers de la somme des montants en principal des titres en circulation à la date d'enregistrement mentionnée à l'article 3 lorsque la modification proposée présente un caractère substantiel ;
    2° Les détenteurs de titres représentant au moins la moitié de la somme des montants en principal des titres en circulation à la date d'enregistrement mentionnée à l'article 3 lorsque la modification proposée ne présente pas un caractère substantiel.
    Lorsqu'une première assemblée n'a pas atteint le quorum requis pour se prononcer sur la proposition de modification dans les trente minutes qui suivent l'heure de la convocation, une deuxième assemblée est convoquée par le président de séance à une date ultérieure, comprise entre quatorze jours et quarante-deux jours après la première assemblée.
    II. ― La deuxième assemblée ne peut délibérer que si sont présents ou représentés :
    1° Les détenteurs de titres représentant au moins deux tiers de la somme des montants en principal des titres en circulation à la date d'enregistrement mentionnée à l'article 3 lorsque la modification proposée présente un caractère substantiel ;
    2° Les détenteurs de titres représentant au moins le quart de la somme des montants en principal des titres en circulation à la date d'enregistrement mentionnée à l'article 3 lorsque la modification proposée ne présente pas un caractère substantiel.


    Est considérée comme adoptée la proposition de modification qui obtient :
    1° Lorsqu'elle porte sur une modification substantielle et concerne une seule ligne de titres, le vote favorable d'au moins les trois quarts de la somme des montants en principal des titres des détenteurs présents ou représentés ;
    2° Lorsqu'elle porte sur une modification substantielle et concerne plusieurs lignes de titres, le vote favorable d'au moins les trois quarts de la somme des montants en principal des titres des détenteurs présents ou représentés aux différentes assemblées et émis sur l'ensemble des lignes ainsi que le vote favorable de plus des deux tiers de la somme des montants en principal des détenteurs présents ou representés aux différentes assemblées, calculé pour chacune des lignes de titres. Si cette dernière condition n'est remplie que pour certaines lignes de titres, la modification n'est considérée comme adoptée qu'au titre desdites lignes, à la condition que cette éventualité ait été notifiée aux détenteurs de titres avant la date d'enregistrement mentionnée à l'article 3 ; en l'absence de notification de cette éventualité, la modification n'est adoptée pour aucune ligne ;
    3° Lorsqu'elle ne porte pas sur une modification substantielle, le vote favorable de plus de la moitié de la somme des montants en principal des titres des détenteurs présents ou représentés.

  • Chapitre III : Dispositions relatives au vote par consultation écrite


    Le ministre chargé de l'économie publie la date à laquelle la ou les propositions de modification des termes du contrat d'émission sont soumises à l'approbation écrite des détenteurs de titres d'Etat en circulation ainsi que les modalités de ce vote.
    Cette date est fixée au moins quinze jours après la notification.


    Est considérée comme adoptée la proposition de modification qui obtient :
    1° Lorsqu'elle porte sur une modification substantielle et concerne une seule ligne de titres, l'accord écrit des détenteurs de titres, ou de leur mandataire représentant au moins les deux tiers de la somme des montants en principal des titres en circulation ;
    2° Lorsqu'elle porte sur une modification substantielle et concerne plusieurs lignes de titres, l'accord écrit des détenteurs de titres ou de leur mandataire, représentant au moins les deux tiers de la somme des montants en principal des titres émis sur l'ensemble des lignes ainsi que l'accord écrit des détenteurs de titres ou de leur mandataire représentant plus de la moitié de la somme des montants en principal, calculé pour chacune des lignes de titres. Si cette dernière condition n'est remplie que pour certaines lignes de titres, la modification n'est considérée comme adoptée qu'au titre desdites lignes, à la condition que cette éventualité ait été notifiée aux détenteurs de titres ; en l'absence de notification de cette éventualité, la modification n'est adoptée pour aucune ligne ;
    3° Lorsqu'elle ne porte pas sur une modification substantielle, le vote favorable des détenteurs de titres, ou de leur mandataire, représentant plus de la moitié de la somme des montants en principal des titres en circulation.

  • Chapitre IV : Dispositions communes


    La résolution approuvant une modification est publiée dans le délai de quinze jours suivant son adoption.


    Toute modification approuvée conformément aux dispositions précédentes peut donner lieu à une conversion de l'ensemble des titres d'Etat concernés ou à un échange de ces titres contre de nouveaux titres, à condition que l'échange ou la conversion envisagé ait été notifié aux détenteurs avant la date d'enregistrement mentionnée à l'article 3.


    Un arrêté du ministre chargé de l'économie détermine les modalités de représentation des détenteurs de titres d'Etat, de calcul de valeurs de certaines obligations et d'organisation des assemblées de détenteurs de titres d'Etat ainsi que des consultations écrites.


    Le présent décret entre en vigueur le 1er janvier 2013.


    Le ministre de l'économie et des finances est chargé de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.


Fait le 29 décembre 2012.


Jean-Marc Ayrault


Par le Premier ministre :


Le ministre de l'économie et des finances,

Pierre Moscovici