Décret n° 2009-767 du 22 juin 2009 relatif à la société coopérative européenne




Décret n° 2009-767 du 22 juin 2009 relatif à la société coopérative européenne

NOR: JUSC0908417D
Version consolidée au 13 novembre 2018


Le Premier ministre,
Sur le rapport de la garde des sceaux, ministre de la justice,
Vu le règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne ;
Vu le code de commerce ;
Vu le code rural, notamment ses articles L. 524-6-5, R. 524-22 et R. 524-22-2 ;
Vu le code du travail ;
Vu la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée portant statut de la coopération, notamment ses articles 26-1 à 26-40 ;
Vu le décret n° 91-14 du 4 janvier 1991 modifié relatif à l'assemblée spéciale des titulaires de certificats coopératifs d'investissement ;
Vu le décret n° 93-674 du 27 mars 1993 modifié relatif à l'assemblée spéciale des porteurs de parts à intérêt prioritaire sans droit de vote ;
Vu le décret n° 93-675 du 27 mars 1993 modifié relatif à l'assemblée spéciale des titulaires de certificats coopératifs d'associés ;
Le Conseil d'Etat (section de l'intérieur) entendu,
Décrète :


Les dispositions du présent décret sont applicables aux sociétés coopératives européennes immatriculées en France.


Le notaire, qui procède aux contrôles prévus au II de l'article 26-4 et à l'article 26-14 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée, ne peut avoir ni instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué. Il ne doit pas exercer dans une société ou dans un office qui aurait instrumenté, rédigé des actes sous seing privé ou donné des consultations juridiques à l'occasion de cette opération.

  • SECTION 1 : LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE
    • SOUS SECTION 1 : LA CONSTITUTION PAR VOIE DE FUSION


      Le greffier dispose d'un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration prévue au troisième alinéa de l'article L. 236-6 du code de commerce pour délivrer l'attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion prévue au I de l'article 26-4 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée.


      Aux fins d'immatriculation de la société coopérative européenne constituée par voie de fusion, chaque société qui participe à l'opération remet au notaire ou au greffier chargé du contrôle de légalité, outre l'attestation de conformité datant de moins de six mois, délivrée par le greffier ou, lorsqu'une société coopérative étrangère participe à la fusion, par l'autorité compétente en application de son droit national, un dossier comprenant les documents suivants :
      1° Le projet commun de fusion ;
      2° Les statuts de la société coopérative européenne issue de la fusion ;
      3° Une copie des avis relatifs aux publicités prévues par le présent décret ;
      4° Une copie du procès-verbal des assemblées délibérantes compétentes ;
      5° Les documents attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VI du livre III de la deuxième partie du code du travail.


      Le contrôle de légalité mentionné au II de l'article 26-4 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée est accompli dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l'ensemble des documents mentionnés à l'article précédent.

    • SOUS SECTION 2 : LA CONSTITUTION PAR TRANSFORMATION


      Le projet de transformation de la société coopérative prévu à l'article 26-7 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires, lorsque ses titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.
      Cet avis comporte les indications suivantes :
      1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 du code de commerce ;
      2° La mention que la société coopérative envisage de se transformer en société coopérative européenne ;
      3° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée.
      Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.


      Les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues par l'article R. 225-7 du code de commerce.


      La transformation est approuvée par la majorité des deux tiers des voix exprimées par les titulaires de certificats coopératifs d'investissement, les titulaires de certificats coopératifs d'associés et les porteurs de parts à intérêt prioritaire présents, réunis chacun en assemblées spéciales conformément aux dispositions du décret du 4 janvier 1991 et des décrets n° 93-674 et n° 93-675 du 27 mars 1993 susvisés.


      La transformation d'une société coopérative en société coopérative européenne immatriculée en France fait l'objet d'un avis publié dans les conditions prévues par l'article 6, ainsi qu'au Journal officiel de l'Union européenne.

  • SECTION 2 : LE TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
    • SOUS SECTION 1 : LA PUBLICITE ET LA PROTECTION DES DROITS DES TIERS


      Le projet de transfert dans un autre Etat membre de la Communauté européenne du siège social d'une société coopérative européenne immatriculée en France, prévu à l'article 26-9 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée, fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque ses titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.
      Cet avis comporte, outre les mentions prévues pour la modification des statuts, les indications suivantes :
      1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social ainsi que les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 du code de commerce ;
      2° L'Etat dans lequel le transfert est envisagé ainsi que l'adresse prévisible du siège social ;
      3° Le calendrier prévisible du transfert ;
      4° Les modalités d'exercice des droits relatifs au rachat des titres et à l'opposition des créanciers ;
      5° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée.
      Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue par le présent article au moins deux mois avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur le transfert.


      La décision de transfert prise en application du deuxième alinéa de l'article 26-9 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les titres de la société sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.
      Cet avis comporte, outre les indications prévues au 1° de l'article 10, la date de l'assemblée générale extraordinaire et l'adresse du siège social.


      Les déclarations de retrait et les demandes de remboursement des associés mentionnées à l'article 26-10 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée sont formées dans le délai de deux mois à compter de la publication prévue par l'article 11.
      Elles sont portées à la connaissance de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.


      La société adresse à chacun des associés mentionnés à l'article précédent, dans un délai de quinze jours suivant la réception de sa demande, une offre de remboursement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.


      L'offre de rachat des titres prévue à l'article 26-11 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.
      Cet avis comporte :
      1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société, l'adresse du siège social et le montant du capital social ;
      2° Le nombre de certificats dont l'acquisition est envisagée ;
      3° Le prix offert par certificat et accepté par l'assemblée spéciale des titulaires de certificats coopératifs concernée ;
      4° Le délai pendant lequel l'offre d'acquisition est maintenue ainsi que le lieu où elle peut être acceptée. Ce délai ne peut être inférieur à vingt jours.
      La publicité prévue au premier alinéa est remplacée pour les porteurs de certificats coopératifs d'investissement nominatifs et de certificats coopératifs d'associés nominatifs par l'envoi à chacun d'eux d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux frais de la société. Cette lettre comporte les mêmes mentions que celles de l'avis.
      Le délai dans lequel les porteurs de certificats coopératifs d'investissement et de certificats coopératifs d'associés peuvent céder leurs titres est de trente jours à compter de la dernière en date des formalités de publicité accomplies.


      L'offre de remboursement des titres prévue à l'article 26-12 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée fait l'objet d'un avis donnant lieu à deux insertions successives, espacées d'au moins dix jours, dans deux journaux d'annonces légales du département du siège social, ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.
      La publicité prévue au premier alinéa est remplacée, pour les titulaires d'obligations nominatives, par l'envoi à chacun d'eux d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux frais de la société.
      Le délai dans lequel les obligataires peuvent demander le remboursement de leurs titres est de trois mois à compter de la dernière en date des formalités de publicité accomplies.
      Ce délai est indiqué dans l'avis mentionné au premier alinéa.


      L'opposition d'un créancier non obligataire, prévue à l'article 26-13 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée, est formée dans un délai de trente jours à compter de la dernière en date des publications de l'insertion mentionnée à l'article 10.

    • SOUS SECTION 2 : LE CONTROLE DE LEGALITE DU TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL


      Aux fins de délivrance du certificat mentionné à l'article 26-14 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée, la société coopérative européenne produit au notaire un dossier contenant les éléments suivants :
      1° Le projet de transfert du siège social ;
      2° Les statuts de la société ;
      3° Une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section ;
      4° Une copie de la décision de transfert mentionnée à l'article 7.6 du règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 ;
      5° Des indications relatives aux conséquences du transfert sur l'implication des travailleurs dans la société coopérative européenne.


      Le notaire délivre ce certificat dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l'ensemble des documents mentionnés à l'article précédent.

  • SECTION 3 : LA DIRECTION ET L'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE


    Le membre du conseil de surveillance qui assure, en application de l'article 26-22 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée, les fonctions de membre du directoire en cas de vacance au sein de celui-ci est nommé pour le temps restant à courir jusqu'au renouvellement du directoire sans que ce délai puisse excéder six mois.

  • SECTION 4 : LA DISSOLUTION ET LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE


    La dissolution de la société coopérative européenne pour l'un des motifs mentionnés au premier alinéa de l'article 26-32 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée peut être demandée en justice par tout intéressé.
    La publicité de la décision judiciaire qui prononce la dissolution de la société coopérative européenne est faite par l'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque ses titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.

  • SECTION 5 : LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE EN SOCIETE COOPERATIVE


    Le projet de transformation de la société coopérative européenne, prévue à l'article 26-38 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée, fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires, lorsque ses titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.
    Cet avis comporte les indications suivantes :
    1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 du code de commerce ;
    2° La mention que la société coopérative européenne envisage de se transformer en société coopérative ;
    3° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée.
    Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.


    Le projet de transformation est approuvé par la majorité des deux tiers des voix exprimées par les titulaires de certificats coopératifs d'investissement, les titulaires de certificats coopératifs d'associés et les porteurs de parts à intérêt prioritaire présents, réunis chacun en assemblées spéciales conformément aux dispositions du décret du 4 janvier 1991 et des décrets n° 93-674 et n° 93-675 du 27 mars 1993 susvisés.


    La transformation d'une société coopérative européenne immatriculée en France en société coopérative fait l'objet de la publicité prévue en cas de modification des statuts.


    Les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues par l'article R. 225-7 du code de commerce.


Fait à Paris, le 22 juin 2009.


François Fillon


Par le Premier ministre :


La garde des sceaux, ministre de la justice,

Rachida Dati