Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.




Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.

NOR: JUSX9000026L
Version consolidée au 26 mai 2016
  • Titre Ier : Exercice sous forme de sociétés d'exercice libéral des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.

    Il peut être constitué, pour l'exercice d'une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés anonymes, des sociétés par actions simplifiées ou des sociétés en commandite par actions régies par la les dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions du titre Ier de la présente loi.

    Ces sociétés peuvent également, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, avoir pour objet l'exercice en commun de plusieurs des professions libérales définies au premier alinéa.

    Les sociétés constituées pour l'exercice en commun des professions d'avocat, d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de commissaire-priseur judiciaire, d'huissier de justice, de notaire, d'administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire, de conseil en propriété industrielle et d'expert-comptable sont régies par les dispositions du titre IV bis.

    Elles ne peuvent accomplir les actes d'une profession déterminée que par l'intermédiaire d'un de leurs membres ayant qualité pour exercer cette profession.

    La dénomination sociale de la société doit être, immédiatement, précédée ou suivie, selon le cas, soit de la mention " société d'exercice libéral à responsabilité limitée " ou des initiales " S.E.L.A.R.L. ", soit de la mention " société d'exercice libéral à forme anonyme " ou des initiales " S.E.L.A.F.A. ", soit de la mention " société d'exercice libéral par actions simplifiée " ou des initiales " S.E.L.A.S. ", soit de la mention " société d'exercice libéral en commandite par actions " ou des initiales " S.E.L.C.A. " ainsi que de l'indication de la profession exercée et de son capital social.

    Le nom d'un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la société peut être inclus dans sa dénomination sociale.

    La société peut faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du sigle de l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international, dont elle est membre, sans préjudice des dispositions de l'article 27 de la loi n° 90-1259 du 31 décembre 1990 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques.

    La société ne peut exercer la ou les professions constituant son objet social qu'après son agrément par l'autorité ou les autorités compétentes ou son inscription sur la liste ou les listes ou au tableau de l'ordre ou des ordres professionnels.

    En ce qui concerne les offices publics ou ministériels, la société doit être agréée ou titularisée dans l'office selon des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

    L'immatriculation de la société ne peut intervenir qu'après l'agrément de celle-ci par l'autorité compétente ou son inscription sur la liste ou au tableau de l'ordre professionnel.

    Une fois par an, la société adresse à l'ordre professionnel dont elle relève un état de la composition de son capital social.

    I.-Sous réserve de l'article 6 :

    A.-Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, directement ou par l'intermédiaire des sociétés mentionnées au 4° du B du présent I, par des professionnels en exercice au sein de la société ;

    B.-Le complément peut être détenu par :

    1° Des personnes physiques ou morales exerçant la ou les professions constituant l'objet social de la société ;

    2° Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette ou ces professions au sein de la société ;

    3° Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décès ;

    4° Une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du code général des impôts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral, ou une société de participations financières de professions libérales régie par le titre IV de la présente loi ;

    5° Des personnes exerçant soit l'une quelconque des professions libérales de santé, soit l'une quelconque des professions libérales juridiques ou judiciaires, soit l'une quelconque des autres professions libérales, visées au premier alinéa de l'article 1er, selon que l'exercice de l'une de ces professions constitue l'objet social ;

    6° Toute personne physique ou morale légalement établie dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue et dont l'exercice constitue l'objet social de la société et, s'il s'agit d'une personne morale, qui répond, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une autre personne morale, aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la présente loi.

    C.-Pour les professions de santé, le nombre de sociétés constituées pour l'exercice d'une même profession, dans lesquelles une même personne physique ou morale figurant parmi celles mentionnées aux 1° et 5° du B est autorisée à détenir des participations, peut être limité pour une profession par décret en Conseil d'Etat.

    II.- Dans l'hypothèse où l'une des conditions visées au présent article viendrait à ne plus être remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions de la présente loi. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

    III.-Lorsque, à l'expiration du délai de cinq ans prévu au 3° du B du I, les ayants droit des associés ou anciens associés n'ont pas cédé les parts ou actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts ou actions et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

    Article 5-1 (abrogé) En savoir plus sur cet article...

    I.-Par dérogation au A du I de l'article 5 :

    1° Sauf pour les sociétés ayant pour objet l'exercice d'une profession de santé, plus de la moitié du capital et des droits de vote des sociétés d'exercice libéral peut aussi être détenue par des personnes, établies en France ou mentionnées au 6° du B du I de l'article 5, exerçant la profession constituant l'objet social de la société ou par des sociétés de participations financières de professions libérales dans les conditions prévues au II du présent article et au titre IV de la présente loi ;

    2° Pour les sociétés ayant pour objet l'exercice d'une profession de santé, plus de la moitié du capital social des sociétés d'exercice libéral peut aussi être détenue par des personnes exerçant la profession constituant l'objet social ou par des sociétés de participations financières de professions libérales dans les conditions prévues au II du présent article et au titre IV de la présente loi ;

    3° Pour les sociétés ayant pour objet l'exercice d'une profession juridique ou judiciaire, plus de la moitié du capital et des droits de vote peut aussi être détenue par des personnes, établies en France ou mentionnées au 6° du B du I de l'article 5, exerçant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires.

    Cette société doit au moins comprendre, parmi ses associés, une personne exerçant la profession constituant l'objet social de la société.

    II.-La majorité du capital ou des droits de vote de la société d'exercice libéral ne peut être détenue :

    1° Sous réserve du III de l'article 31-1, par une société de participations financières régie par ce même article qu'à la condition que la majorité du capital et des droits de vote de cette société soit détenue par des personnes exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions ;

    2° Sous réserve du III de l'article 31-2, par une société de participations financières régie par ce même article qu'à la condition que la majorité du capital et des droits de vote de la société de participations financières soit détenue par des professionnels exerçant la même profession que celle constituant l'objet social de la société d'exercice libéral.

    III.-Par dérogation au B du I de l'article 5 :

    1° Des décrets en Conseil d'Etat peuvent prévoir, compte tenu des nécessités propres à chaque profession, qu'une personne autre que celle mentionnée au même article 5 puisse détenir une part du capital ou des droits de vote, inférieure à la moitié de celui-ci, des sociétés constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés d'exercice libéral par actions simplifiées ou de sociétés d'exercice libéral à forme anonyme. Toutefois, pour celles de ces sociétés ayant pour objet l'exercice d'une profession de santé, la part du capital pouvant être détenue par toute personne ne peut dépasser le quart de celui-ci ;

    2° Les statuts d'une société d'exercice libéral en commandite par actions peuvent prévoir que la quotité du capital détenue par des personnes autres que celles mentionnées audit article 5 peut être supérieure au quart, tout en demeurant inférieure à la moitié dudit capital.

    IV.-Compte tenu des nécessités propres à chaque profession et dans la mesure nécessaire au bon exercice de la profession concernée, au respect de l'indépendance de ses membres ou de ses règles déontologiques propres, des décrets en Conseil d'Etat peuvent :

    1° Ecarter l'application des 1° et 2° du I du présent article ;

    2° Pour les professions de santé, limiter le nombre de sociétés d'exercice libéral constituées pour l'exercice de cette profession dans lesquelles une même personne exerçant cette profession ou une même société de participations financières de professions libérales peut détenir des participations directes ou indirectes ;

    3° Limiter le nombre de sociétés d'exercice libéral constituées pour l'exercice d'une même profession dans lesquelles une même personne mentionnée au 1° du III peut détenir des participations directes ou indirectes ;

    4° Interdire la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social non détenu par des personnes mentionnées au A du I de l'article 5 ou aux 1° à 4° et 6° du B du même I, à des catégories de personnes physiques ou morales déterminées, lorsque cette détention serait de nature à mettre en péril l'exercice des professions concernées dans le respect de l'indépendance de leurs membres et de leurs règles déontologiques propres.

    V.-Les III et IV ne sont pas applicables aux professions juridiques ou judiciaires.

    Les dispositions des articles 5 et 6 autorisant la détention d'une part du capital social par des personnes n'exerçant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession ou de l'une des professions dont l'exercice constitue l'objet de la société.

    Les actions des sociétés d'exercice libéral à forme anonyme, par actions simplifiée ou en commandite par actions revêtent la forme nominative.

    Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-123 du code de commerce, aucun droit de vote double ne peut être attribué aux actions des sociétés visées à l'alinéa précédent détenues par des actionnaires autres que des professionnels en exercice au sein de la société.

    Lorsque les statuts prévoient qu'il est créé ou que pourront être créées des actions à droit de vote double, celles-ci sont attribuées à tous les professionnels actionnaires exerçant au sein de la société. Il peut être prévu que cette attribution est suspendue à la condition d'une ancienneté dans l'actionnariat qui ne pourra dépasser deux années.

    Par dérogation à l'article L. 225-124 du code de commerce, les actions à droit de vote double transférées, pour quelque cause que ce soit, perdent leur droit de vote double dès lors que le bénéficiaire du transfert n'est pas un professionnel en exercice au sein de la société.

    Les parts ou actions des sociétés d'exercice libéral ne peuvent faire l'objet du contrat de bail prévu aux articles L. 239-1 à L. 239-5 du code de commerce, sauf au profit de professionnels salariés ou collaborateurs libéraux exerçant au sein de celles-ci et, à l'exception des sociétés intervenant dans le domaine de la santé ou exerçant les fonctions d'officier public ou ministériel, de professionnels exerçant la profession constituant l'objet social de ces sociétés.

    Les deuxième, troisième et quatrième alinéas du présent article ne sont pas applicables aux cas mentionnés aux 1° et 3° du I de l'article 6.

    Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote existantes au jour de l'entrée en vigueur de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation commerciale ou créées en application de l'article L. 228-29-8 du code de commerce ne peuvent être détenues par des professionnels exerçant leur activité au sein de la société.

    Les droits particuliers attachés aux actions de préférence mentionnées à l'article L. 228-11 du code de commerce ne peuvent faire obstacle ni à l'application des règles de répartition du capital et des droits de vote, ni aux dispositions de l'article 12 de la présente loi.

    Pour l'application des articles L. 223-14 et L. 228-24 du code de commerce et par exception à l'article 1843-4 du code civil, les statuts peuvent, à l'unanimité des associés, fixer les principes et les modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales.

    Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession, la valeur des parts sociales prend en considération une valeur représentative de la clientèle civile. Toutefois, à l'unanimité des associés, les statuts peuvent exclure cette valeur représentative de la clientèle civile de la valorisation des parts sociales.

    Pour l'application des dispositions de l'article L. 223-14 du code de commerce, l'exigence d'une majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société est substituée à celle d'une majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

    Nonobstant toute disposition contraire prévue par les statuts ou par une disposition législative autre que le dernier alinéa du présent article, les cessions d'actions de sociétés d'exercice libéral à forme anonyme sont soumises à un agrément préalable donné, dans les conditions prévues par les statuts, soit par les deux tiers des actionnaires exerçant leur profession au sein de la société, soit par les deux tiers des membres du conseil de surveillance ou du conseil d'administration exerçant leur profession dans la société. Dans les sociétés d'exercice libéral en commandite par actions, l'agrément de nouveaux actionnaires est donné par les associés commandités à la majorité des deux tiers.

    Dans les sociétés d'exercice libéral par actions simplifiées, l'agrément de nouveaux associés est donné par les associés exerçant leur activité au sein de la société à la majorité des deux tiers. Pour l'application des clauses statutaires conformes aux articles L. 227-16 et L. 227-17 du code de commerce, il est fait application de cette même règle de majorité.

    Les troisième à avant-dernier alinéas du présent article ne sont pas applicables aux cas mentionnés aux 1° et 3° du I de l'article 6.

    Article 11 (abrogé) En savoir plus sur cet article...

    Les gérants, le président et les dirigeants de la société par actions simplifiée, le président du conseil d'administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance doivent être des associés exerçant leur profession au sein de la société.

    Les dispositions des premier et deuxième alinéas de l'article L. 225-22, de l'article L. 225-44 et de l'article L. 225-85 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés d'exercice libéral.

    Pour l'application des articles L. 223-19, L. 225-38, L. 225-40, L. 225-86, L. 225-88, L. 226-10 et L. 227-10 du même code, seuls les professionnels exerçant au sein de la société prennent part aux délibérations prévues par ces textes lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils y exercent leur profession.

    Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée au 1° du I de l'article 6, le premier alinéa du présent article n'est pas applicable.

    Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée au 3° du même I, le premier alinéa du présent article n'est pas applicable. Toutefois, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance de la société doit comprendre au moins un membre, en exercice au sein de la société, de la profession constituant l'objet social de la société.

    Le ou les commandités d'une société d'exercice libéral en commandite par actions sont des personnes physiques exerçant régulièrement leur profession au sein de la société.

    Les associés commandités d'une société d'exercice libéral en commandite par actions n'ont pas de ce fait la qualité de commerçants. Ils répondent néanmoins indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

    Les actionnaires commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe ou interne, même en vertu d'une procuration. Tout acte intervenu en contrevenant à cette interdiction est nul sans que pour autant cette nullité puisse être opposée aux tiers de bonne foi ni invoquée pour dégager l'actionnaire commanditaire en cause de la responsabilité solidaire prévue par le second alinéa de l'article L. 222-6 du code de commerce.

    Nonobstant toute disposition contraire législative ou statutaire, les cessions d'actions de société d'exercice libéral en commandite par actions sont soumises à un agrément préalable dans les conditions prévues à l'article 10.

    L'acquisition de la qualité d'associé commandité est soumise à une décision d'agrément prise à l'unanimité des associés commandités et qui résulte soit de la signature des statuts, soit, en cours de vie sociale, d'une décision prise dans les formes prescrites par lesdits statuts à l'unanimité des associés commandités et à la majorité des deux tiers des actionnaires.

    La qualité d'associé commandité se perd par décès, retraite, démission, radiation ou destitution. Sous réserve des dispositions prévues à l'article 10 en ce qui concerne les officiers publics ou ministériels, les statuts peuvent prévoir une procédure de révocation qui doit comporter une décision prise à l'unanimité des commandités non concernés par la révocation. Le commandité qui quitte la société ou ses ayants droit sont indemnisés dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

    Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée au 1° du I de l'article 6, le premier alinéa du présent article n'est pas applicable.

    Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée au 3° du même I, le premier alinéa du présent article n'est pas applicable et au moins un associé commandité doit être une personne physique exerçant régulièrement sa profession au sein de la société.

    Un décret en Conseil d'Etat réglemente les comptes d'associés et fixe, notamment, le montant maximum des sommes susceptibles d'être mises à la disposition de la société et les conditions applicables au retrait de ces sommes. Cette réglementation, qui peut comporter des dispositions différentes selon la forme sociale choisie, selon que la société a pour objet l'exercice d'une ou de plusieurs professions ou selon la catégorie d'associé concernée au regard des articles 5, 6, 8 et 13, s'applique à toutes les professions libérales visées au premier alinéa de l'article 1er.

    Article 15
    A modifié les dispositions suivantes :

    Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit.

    La société est solidairement responsable avec lui.

    Les dispositions de la présente loi ne font pas obstacle à l'exercice des professions mentionnées à l'article 1er selon les modalités prévues par les textes particuliers à chacune d'elles.

    Les sociétés de conseils juridiques autres que les sociétés civiles professionnelles constituées avant la date d'entrée en vigueur de la présente loi doivent, dans un délai de cinq ans à compter de cette date, se mettre en conformité avec les dispositions de la présente loi. A l'expiration de ce délai, si un ou plusieurs associés ne satisfaisant pas aux conditions fixées à l'article 5 de la présente loi n'ont pas cédé les parts ou actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts ou actions et de les racheter à un prix fixé, sauf accord entre les parties, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

    Pour l'application des dispositions de l'article L. 238-3 du code de commerce, les mots : " société d'exercice libéral à responsabilité limitée ", " société d'exercice libéral à forme anonyme " et " société d'exercice libéral par actions simplifiée " et les initiales " SELARL ", " SELAFA " et " SELAS " sont substitués aux mots : " société à responsabilité limitée ", " société anonyme " et " société par actions simplifiée " et aux initiales " SARL ", " SA " et " SAS ", ainsi que les mots : " société d'exercice libéral en commandite par actions " ou les initiales " SELCA " aux mots : " société en commandite par actions ".

    Article 20
    A modifié les dispositions suivantes :

    Des décrets en Conseil d'Etat, pris après avis des organismes chargés de représenter les professions concernées auprès des pouvoirs publics ainsi que des organisations les plus représentatives de ces professions, déterminent en tant que de besoin les conditions d'application du présent titre.

    Ces décrets peuvent prévoir des cas où un associé peut être exclu de la société en précisant les garanties morales, procédurales et patrimoniales qui lui sont accordées dans ce cas.

    Ils peuvent également prévoir qu'un associé n'exerce sa profession qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut exercer la même profession à titre individuel ou au sein d'une société civile professionnelle.

    Ils déterminent les effets de l'interdiction temporaire d'exercer la profession dont la société ou un associé serait frappé.

  • Titre II : Exercice sous forme de sociétés en participation des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.

    Nonobstant toute disposition législative ou réglementaire déterminant limitativement les modes d'exercice en commun de la profession, il peut être constitué entre personnes physiques exerçant une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé une société en participation, régie par les dispositions ci-après et celles non contraires des articles 1871 à 1872-1 du code civil.

    Une société en participation peut également être constituée, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, entre personnes physiques exerçant plusieurs des professions libérales définies au premier alinéa.

    La dénomination sociale de la société doit être immédiatement précédée ou suivie de la mention : " société en participation " ou des initiales : " SEP ", elles-mêmes suivies de l'indication de la ou des professions exercées.

    Le nom d'un ou de plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale.

    Ces sociétés sont soumises à publicité dans des conditions fixées par décret.

    Leur durée peut être illimitée.

    Les associés sont tenus indéfiniment à l'égard des tiers des engagements pris par chacun d'eux en qualité d'associé.

    Si la convention qui fonde la société en participation ne prévoit pas les modalités de l'admission et de la révocation d'un associé, la décision est prise à l'unanimité des associés non concernés.

    Cette convention peut prévoir le versement d'une prestation compensatrice en cas de retrait de l'un des associés.

    Les bénéfices réalisés par les sociétés en participation constituées entre personnes physiques exerçant une ou des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé sont imposés selon les règles prévues par le code général des impôts pour les sociétés en participation.

  • Titre IV : Sociétés de participations financières de professions libérales

    I. - Il peut être constitué entre personnes physiques ou morales exerçant une ou plusieurs professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ou des personnes mentionnées au 6° du B du I de l'article 5 des sociétés de participations financières ayant pour objet la détention des parts ou d'actions de sociétés mentionnées au premier alinéa de l'article 1er ayant pour objet l'exercice de cette même profession ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de la même profession. Ces sociétés peuvent exercer toute autre activité sous réserve d'être destinée exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations.

    Ces sociétés peuvent être constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions régies par le livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions contraires du présent article.

    II. - Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des personnes exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions.

    Le complément peut être détenu par les personnes mentionnées aux 2°, 3° et 5° du B du I de l'article 5. Toutefois, des décrets en Conseil d'Etat, propres à chaque profession, pourront interdire la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social non détenu par des personnes visées à l'alinéa précédent, à des catégories de personnes physiques ou morales déterminées, lorsqu'il apparaîtrait que cette détention serait de nature à mettre en péril l'exercice de la ou des professions concernées dans le respect de l'indépendance de ses membres et de leurs règles déontologiques propres.

    Les gérants, le président, les dirigeants, le président du conseil d'administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux, ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société par actions simplifiée, doivent être choisis parmi les personnes mentionnées au premier alinéa du II.

    III. - Par dérogation aux I et II du présent article, la société de participations financières peut également avoir pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés mentionnées au premier alinéa de l'article 1er ou relevant du livre II du code de commerce lorsque ces sociétés ont pour objet l'exercice d'une même profession juridique ou judiciaire. Le capital social et les droits de vote de cette société de participations financières peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par toute personne mentionnée au 6° du B du I de l'article 5 exerçant l'une quelconque desdites professions.

    Une part du capital et des droits de vote, demeurant inférieure à la moitié, peut également être détenue par des personnes mentionnées aux 2° et 3° du même B.

    Les organes de contrôle de la société doivent comprendre au moins une personne exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions.

    IV. - La dénomination sociale de ces sociétés doit, outre les mentions obligatoires liées à la forme de la société, être précédée ou suivie de la mention "Société de participations financières de profession libérale" suivie de l'indication de la profession exercée par les associés majoritaires ou, dans le cas mentionné au III, de l'objet social exercé par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions.

    Les actions de sociétés de prises de participations à forme anonyme, en commandite par actions ou par actions simplifiées, revêtent obligatoirement la forme nominative.

    Les sociétés de participations financières doivent être inscrites sur la liste ou au tableau de l'ordre ou des ordres professionnels concernés. Une fois par an, la société de participations financières adresse à l'ordre professionnel dont elle relève un état de la composition de son capital social.

    I. - Les sociétés de participations financières mentionnées à l'article 31-1 peuvent également avoir pour objet la détention des parts ou d'actions de sociétés mentionnées au premier alinéa de l'article 1er ou relevant du livre II du code de commerce ayant pour objet l'exercice de deux ou plusieurs des professions d'avocat, d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de notaire, d'huissier de justice, de commissaire-priseur judiciaire, d'expert-comptable, d'administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire, de commissaire aux comptes ou de conseil en propriété industrielle ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de l'une ou de plusieurs de ces professions. Est regardée comme exerçant une de ces professions, pour l'application du présent article, toute personne mentionnée au 6° du B du I de l'article 5 et exerçant l'une quelconque desdites professions.

    II. - Sous réserve du III du présent article, plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des personnes exerçant la ou les mêmes professions que celles exercées par les sociétés faisant l'objet d'une prise de participation et, lorsqu'au moins une des sociétés faisant l'objet d'une prise de participation exerce une profession juridique ou judiciaire, par toute autre personne admise à détenir la majorité du capital social et des droits de vote de ladite société. Le complément peut être détenu par :

    1° Des personnes physiques ou morales exerçant la ou les professions constituant l'objet social de ces sociétés, sous réserve, s'agissant des personnes morales, du caractère civil de leur objet social et de la détention exclusive du capital et des droits de vote par des membres et anciens membres de professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, ainsi que leurs ayants droit ;

    2° Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette ou ces professions au sein de l'une de ces sociétés ;

    3° Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décès ;

    4° Des personnes exerçant l'une des professions mentionnées au premier alinéa ;

    5° Des ressortissants des Etats membres de l'Union européenne, des autres Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen ou de la Confédération suisse, qui exercent en qualité de professionnel libéral, dans l'un de ces Etats membres ou parties ou dans la Confédération suisse, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue et dont l'exercice constitue l'objet social de l'une des sociétés ou de l'un des groupements faisant l'objet d'une prise de participation.

    III. - Lorsque la société a pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés ayant pour objet l'exercice de deux ou plusieurs des professions juridiques ou judiciaires, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne, établie en France ou mentionnée au 6° du B du I de l'article 5, exerçant une ou plusieurs des professions juridiques ou judiciaires.

    Une part du capital et des droits de vote, demeurant inférieure à la moitié, peut également être détenue par des personnes mentionnées aux 1° à 5° du II du présent article.

    IV. - La dénomination sociale de ces sociétés doit, outre les mentions obligatoires liées à la forme de la société, être précédée ou suivie de la mention : "Société de participations financières de professions libérales", elle-même suivie de l'indication des professions exercées par les sociétés faisant l'objet d'une prise de participation.

    Les gérants, le président et les dirigeants de la société par actions simplifiée, le président du conseil d'administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance doivent être choisis parmi les personnes exerçant les mêmes professions que celles exercées par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions et, lorsqu'au moins une des sociétés faisant l'objet d'une prise de participation exerce une profession juridique ou judiciaire, par toute autre personne admise à détenir la majorité du capital social et des droits de vote de ladite société.

    Un décret en Conseil d'Etat précise les conditions d'application du présent article.

  • Titre IV bis : Dispositions relatives aux sociétés constituées pour l'exercice en commun de certaines professions libérales

    Il peut être constitué une société ayant pour objet l'exercice en commun de plusieurs des professions d'avocat, d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de commissaire-priseur judiciaire, d'huissier de justice, de notaire, d'administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire, de conseil en propriété industrielle et d'expert-comptable. Une telle société est dénommée "société pluri-professionnelle d'exercice".

    La société peut revêtir toute forme sociale, à l'exception de celles qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant. Elle est régie par les règles particulières à la forme sociale choisie et par les dispositions du présent titre.

    Quelle que soit la forme sociale choisie par la société pluri-professionnelle d'exercice, et y compris lorsqu'elle n'a pas été constituée sous forme de société d'exercice libéral, les dispositions suivantes du titre Ier lui sont applicables :

    1° Le troisième alinéa de l'article 1er ;

    2° L'article 3, à l'exception de son troisième alinéa ;

    3° L'article 7, pour lequel la référence aux articles 5 et 6 est remplacée par la référence à l'article 31-6 ;

    4° Le premier alinéa de l'article 8 ;

    5° L'article 16.

    La société peut exercer, à titre accessoire, toute activité commerciale dont la loi ou le décret n'interdit pas l'exercice à l'une au moins des professions qui constituent son objet social.

    La totalité du capital et des droits de vote est détenue par les personnes suivantes :

    1° Toute personne physique exerçant, au sein de la société ou en dehors, l'une des professions mentionnées à l'article 31-3 et exercées en commun au sein de la société ;

    2° Toute personne morale dont la totalité du capital et des droits de vote est détenue directement ou indirectement par une ou des personnes mentionnées au 1° ;

    3° Toute personne physique ou morale, légalement établie dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse, qui exerce effectivement, dans l'un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue, dont l'exercice relève en France de l'une des professions mentionnées à l'article 31-3 et qui est exercée en commun au sein de la société ; pour les personnes morales, la totalité du capital et des droits de vote est détenue dans les conditions prévues aux 1° ou 2°.

    La société pluri-professionnelle d'exercice doit comprendre, parmi ses associés, au moins un membre de chacune des professions qu'elle exerce.

    La dénomination sociale de la société est immédiatement précédée ou suivie de la mention "société pluri-professionnelle d'exercice" ou des initiales "SPE", ainsi que de l'indication de la forme sociale choisie, des professions exercées conformément à son objet social et du montant de son capital social.

    Le nom d'un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la société peut être inclus dans la dénomination sociale.

    Les statuts de la société comportent des stipulations propres à garantir, d'une part, l'indépendance de l'exercice professionnel des associés et des salariés et, d'autre part, le respect des dispositions réglementaires encadrant l'exercice de chacune des professions qui constituent son objet social, notamment celles relatives à la déontologie.

    Chaque professionnel qui exerce au sein de la société informe celle-ci et les autres professionnels, dès qu'il en a connaissance, de l'existence de tout conflit d'intérêt susceptible de naître, d'une part, entre sa qualité de professionnel et toute autre activité professionnelle qu'il exerce ou tout intérêt qu'il détient en dehors de la société, d'autre part, entre l'exercice de son activité professionnelle et l'exercice par les autres professionnels de leur activité.

    I.-La société pluri-professionnelle d'exercice informe le client qui envisage de contracter avec elle de la nature de l'ensemble des prestations qui peuvent lui être fournies par les différentes professions qu'elle exerce et de la possibilité dont il dispose de s'adresser à l'une ou plusieurs de ces professions pour les prestations qu'elles offrent. Le client désigne les professionnels exerçant au sein de la société auxquels il entend confier ses intérêts.

    II.-Lorsque la société exerce la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire, la juridiction désigne en son sein le professionnel auquel est confié le mandat de justice.

    Le professionnel exerçant au sein de la société une des professions qui en constituent l'objet social est tenu aux obligations de loyauté, de confidentialité ou de secret professionnel conformément aux dispositions encadrant l'exercice de sa profession.

    Toutefois, les obligations de confidentialité ou de secret professionnel ne font pas obstacle à ce qu'il communique à d'autres professionnels toute information nécessaire à l'accomplissement des actes professionnels et à l'organisation du travail au sein de la société dans l'intérêt du client et à condition que ce dernier ait été préalablement informé de cette faculté de communication et y ait donné son accord. Cet accord mentionne, le cas échéant, la ou les professions constituant l'objet social de la société auxquelles le client s'adresse et entend limiter la communication des informations le concernant.

    Lorsque le professionnel est un administrateur judiciaire ou un mandataire judiciaire, il peut communiquer à d'autres professionnels toute information nécessaire à l'accomplissement des actes professionnels et à l'organisation du travail au sein de la société dans les limites de ce que lui permet le mandat de justice pour lequel il a été désigné.

    La société souscrit une assurance couvrant les risques relatifs à sa responsabilité civile professionnelle.

    Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du présent titre, notamment :

    1° Les règles de fonctionnement spécifiques à la société pluri-professionnelle d'exercice ;

    2° Les modalités selon lesquelles les personnes physiques associées et les salariés exercent leur profession au sein de la société ;

    3° Les règles concernant la tenue des comptabilités et la présentation des documents comptables ;

    4° Les effets de l'interdiction ou de l'incapacité, temporaire ou définitive, d'exercer la profession dont la société ou une personne physique ou morale associée serait frappée ;

    5° Les cas où une personne physique ou morale associée peut être exclue de la société, en précisant les garanties morales, procédurales et patrimoniales qui lui sont accordées dans ces cas ;

    6° La détermination de l'autorité administrative ou de l'autorité professionnelle compétente pour exercer le contrôle sur la société, les modalités de ce contrôle et notamment les conditions dans lesquelles le secret professionnel est opposable.

  • Titre IV : Dispositions diverses. (abrogé)
  • Titre V : Dispositions diverses.

    Le titre Ier et le titre II de la présente loi sont applicables dans la collectivité territoriale de Mayotte. Ils sont applicables dans les collectivités d'outre-mer régies par l'article 74 de la Constitution sous réserve des compétences reconnues à la Polynésie française par la loi organique n° 2004-192 du 27 février 2004 portant statut d'autonomie de la Polynésie française.

    Le titre III est applicable dans les collectivités d'outre-mer à l'exception de Saint-Pierre-et-Miquelon.

    Les titres Ier, II et IV de la présente loi sont applicables en Nouvelle-Calédonie à la date de la publication de l'ordonnance n° 2013-516 du 20 juin 2013 et dans leur rédaction en vigueur à cette date, sous réserve des compétences qui lui sont dévolues par la loi organique n° 99-209 du 19 mars 1999 relative à la Nouvelle-Calédonie.

    Les titres Ier et II de la présente loi entrent en vigueur le 1er janvier 1992. Les autres dispositions de la loi entrent en vigueur le jour de sa publication.

    I.-Les sociétés constituées avant l'entrée en vigueur des décrets prévus 1 aux deuxième et troisième alinéas de l'article 5-1, dans sa rédaction antérieure à la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques et aux III et IV de l'article 6, dans sa rédaction résultant de la même loi, se mettent en conformité avec ces décrets, dans un délai de deux ans à compter de l'entrée en vigueur desdits décrets.

    II.-A l'expiration de ce délai, si un ou plusieurs associés ne remplissant pas les conditions fixées par ces décrets n'ont pas cédé les parts ou actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts ou actions de ceux-ci et de les racheter à un prix fixé, sauf accord entre les parties, dans les conditions prévues à l' article 1843-4 du code civil . A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Par le Président de la République :

FRANçOIS MITTERRAND.

Le Premier ministre,

MICHEL ROCARD.

Le ministre d'Etat, ministre de l'économie, des finances et du budget,

PIERRE BÉRÉGOVOY.

Le garde des sceaux, ministre de la justice,

HENRI NALLET.

Le ministre de l'industrie et de l'aménagement du territoire,

ROGER FAUROUX.

Le ministre de l'agriculture et de la forêt,

LOUIS MERMAZ.

Le ministre de l'équipement, du logement, des transports et de la mer,

MICHEL DELEBARRE.

Le ministre des départements et territoires d'outre-mer, porte-parole du Gouvernement,

LOUIS LE PENSEC.

Le ministre des affaires sociales et de la solidarité,

CLAUDE ÉVIN.

Le ministre délégué au budget,

MICHEL CHARASSE.

Travaux préparatoires : loi n° 90-1258.

Assemblée nationale :

Projet de loi n° 1211 ;

Rapport de M. Philippe Marchand, au nom de la commission des lois, n° 1424.

Discussion les 14 et 20 juin 1990, et adoption le 20 juin 1990 ; Sénat :

Projet de loi, adopté par l'Assemblée nationale, n° 460 (1989-1990) ;

Rapport de M. Luc Dejoie, au nom de la commission des lois, n° 65 (1990-1991) ;

Discussion les 7 et 19 novembre 1990 et adoption le 19 novembre 1990.

Assemblée nationale :

Projet de loi, modifié par le Sénat, n° 1719 ;

Rapport de M. Michel Pezet, au nom de la commission des lois, n° 1796 ;

Discussion et adoption le 11 décembre 1990.

Sénat :

Projet de loi, adopté avec modifications par l'Assemblée nationale en deuxième lecture, n° 159 (1990-1991) ;

Rapport de M. Luc Dejoie, au nom de la commission des lois, n° 167 (1990-1991) ;

Discussion les 18 et 19 décembre 1990 et adoption le 19 décembre 1990.

Assemblée nationale :

Projet de loi, modifié par le Sénat en deuxième lecture, n° 1856 ;

Rapport de M. Michel Pezet, au nom de la commission mixte paritaire, n° 1881 ;

Discussion et adoption le 20 décembre 1990.

Sénat :

Projet de loi ;

Rapport de M. Luc Dejoie, au nom de la commission mixte paritaire, n° 202 (1990-1991) ;

Discussion et adoption le 20 décembre 1990.