Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales




Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales
  • Titre 2 : Dispositions pénales
    • Chapitre 2 : Infractions concernant les sociétés par actions
      • Section 1 : Infractions relatives à la constitution des sociétés anonymes.

        Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, les fondateurs, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui auront émis des actions ou des coupures d'actions soit avant l'immatriculation de ladite société au registre du commerce, soit à une époque quelconque, si l'immatriculation a été obtenue par fraude, soit encore sans que les formalités de constitution de ladite société aient été régulièrement accomplies [*sanctions*].

        Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que les actions de numéraire aient été libérées à la souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce.

        Seront punies des peines prévues à l'alinéa précédent, les mêmes personnes qui n'auront pas respecté le délai de deux ans pour le détachement de la souche des actions d'apport ou qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.

        Les peines prévues au présent article pourront être portées au double, lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.

        Seront punis d'un emprisonnement de trois ans à un an et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions*], les fondateurs, le président du conseil d'administration, Les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, ainsi que les titulaires ou porteurs d'actions qui, sciemment [*intention frauduleuse*], auront négocié :

        1° Des actions sans valeur nominale ou dont la valeur nominale est inférieure au minimum légal ;

        2° Des actions de numéraire qui ne sont pas demeurées sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération ;

        3° Des actions d'apport, avant l'expiration du délai pendant lequel elles ne sont pas négociables ;

        4° Des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas été effectué ;

        5° Des promesses d'actions, sauf en ce qui concerne les promesses d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation de capital dans une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs.

        Article 435 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

        Sera punie des peines prévues à l'article 434, toute personne qui, sciemment, aura, soit participé aux négociations soit établi ou publié la valeur des actions ou promesses d'actions visées à l'article précédent.

        Sera punie d'un emprisonnement de deux à six mois et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement, toute personne qui, sciemment [*intention frauduleuse*] aura accepté ou conservé les fonctions de commissaire aux apports, nonobstant les incompatibilités et interdictions légales [*sanctions pénales*].

      • Section 3 : Infractions relatives aux assemblées d'actionnaires des sociétés anonymes.

        Seront punis d'un emprisonnement de trois mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions pénales*] :

        1° Ceux qui, sciemment [*intention frauduleuse*], auront empêché un actionnaire de participer à une assemblée d'actionnaires [*entrave aux droits des actionnaires*] ;

        2° Ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaire d'actions ou de coupures d'actions, auront participé au vote dans une assemblée d'actionnaires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée ;

        3° Ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages.

        Seront punis d'une amende de 2.000 F à 60.000 F, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui n'auront pas convoqué, à toute assemblée, dans le délai légal, les actionnaires titulaires depuis un mois au moins de titres nominatifs, soit par lettre ordinaire, soit, si les statuts le prévoient ou si les intéressés en ont fait la demande, par lettre recommandée à leurs frais [*sanctions pénales - défaut de convocation*].

        Sera puni d'une amende de 2.000 F à 20.000 F, le président d'une société anonyme qui n'aura pas avisé trente jours au moins à l'avance, par lettre recommandée, l'actionnaire qui en a fait la demande, de la date prévue pour la réunion d'une assemblée [*sanctions*].

        Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F [*sanctions*], le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui n'auront pas mis à la disposition de tout actionnaire, au siège social ou au lieu de la direction administrative [*information*] :

        1° Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les documents [*sociaux*] énumérés à l'article 168 ;

        2° Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, le texte des résolutions proposées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion ;

        3° Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale, la liste des actionnaires arrêtée au seizième jour qui précède ladite réunion et comportant les nom, prénom usuel, domicile de chaque titulaire d'actions nominatives inscrit à cette date sur le registre de la société et de chaque titulaire d'actions au porteur ayant à la même date effectué le dépôt permanent au siège social, ainsi que le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire ;

        4° A toute époque de l'année, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées générales :

        comptes d'exploitation générale, inventaires, comptes de pertes et profits, bilans, rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, rapports des commissaires aux comptes, feuilles de présence et procès-verbaux des assemblées.

        Seront punis d'une amende de 2.000 F à 20.000 F [*sanctions pénales*], le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui, sciemment [*intention frauduleuse*] :

        1° N'auront pas fait tenir, pour toute réunion de l'assemblée des actionnaires, une feuille de présence émargée par les actionnaires présents et les mandataires, certifiée exacte par le bureau de l'assemblée, et contenant :

        a) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

        b) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ;

        c) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ou, à défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire ;

        2° N'auront pas annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque mandataire ;

        3° N'auront pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée d'actionnaires par un procès-verbal signé des membres du bureau, conservé au siège social dans un recueil spécial et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

        Article 448 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

        Seront punis des peines prévues à l'article précédent [*sanctions pénales*] le président de séance et les membres du bureau de l'assemblée qui n'auront pas respecté, lors des assemblées d'actionnaires, les dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions.

      • Section 4 : Infractions relatives aux modifications du capital social
        • Paragraphe 1 : Augmentation du capital.

          Sous réserve des dispositions de l'article 186, seront punis d'une amende de 2.000 F à 80.000 F [*sanctions*], le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital :

          1° N'auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire ;

          2° N'auront pas réservé aux actionnaires un délai de trente jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription pour l'exercice de leur droit de souscription ;

          3° N'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent.

          4° En cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion ;

          5° En cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, auront, avant l'expiration du ou des délais d'option émis de nouvelles obligations convertibles en actions, ou amorti le capital, ou réduit le capital par voie de remboursement ou distribué des réserves en titres ou en espèces ou modifié la répartition des bénéfices.

          Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 500.000 F ceux qui auront commis les infractions prévues à l'article précédent, en vue de priver les actionnaires ou certains d'entre eux d'une part de leurs droits dans le patrimoine de la société.

          Seront punis d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 120.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs ou les commissaires aux comptes d'une société anonyme qui, sciemment [*intention frauduleuse*], auront donné ou confirmé des indications inexactes dans les rapports présentés à l'assemblée générale appelée à décider de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

        • Paragraphe 3 : Réduction du capital.

          Seront punis d'une amende de 2.000 F à 60.000 F le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui sciemment [*intention frauduleuse*], auront procédé à une réduction du capital social [*sanctions pénales*].

          1° Sans respecter l'égalité des actionnaires ;

          2° Sans communiquer le projet de réduction du capital social aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer.

          3° Sans assurer la publicité de la décision de réduction du capital, au registre du commerce et dans un journal d'annonces légales.

      • Section 6 : Infractions relatives à la dissolution des sociétés anonymes.

        Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 20.000 F [*sanctions*] ou de l'une de ces deux peines seulement, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui, sciemment [*intention frauduleuse*], en cas de perte des trois quarts du capital social :

        1° N'auront pas, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoqué l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société ;

        2° N'auront pas déposé au greffe du tribunal de commerce, inscrit au registre du commerce et publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par l'assemblée générale [*publicité*].

      • Section 9 : Dispositions concernant les sociétés anonymes comportant un directoire et un conseil de surveillance.
        Article 464 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

        Les peines prévues par les articles 437 à 459 et 462 pour les présidents, les directeurs généraux et les administrateurs des sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des articles 118 à 150.

        Les dispositions de l'article 463 [*sanctions*] sont en outre applicables aux sociétés anonymes régies par les articles 118 à 150 précités.

    • Chapitre 3 : Infractions relatives aux valeurs mobilières émises par les sociétés par actions
      • Section 1 : Infractions relatives aux actions.

        Sans préjudice des amendes fiscales, sera punie d'une amende de 2.000 F à 40.000 F [*sanctions pénales*], toute personne qui aura distribué ou aura reproduit, sous quelque forme que soit, un prospectus [*publicité*] ayant pour objet de solliciter la souscription de valeurs mobilières d'une société française, sans la mention de la signature du représentant qualifié de cette société, des nom, prénoms, adresse de ses administrateurs et, s'il y a lieu, de la bourse où sont cotées les valeurs offertes.

        Si le prospectus contenait des renseignements faux ou inexacts, les peines seront, en cas de mauvaise foi, celles de l'article 405 du code pénal. Sera punie, dans tous les cas, des mêmes peines, toute personne qui, de mauvaise foi, aura fourni, en vue de l'établissement du prospectus, des renseignements faux ou inexacts [*intention frauduleuse*].

      • Section 3 : Infractions relatives aux obligations.

        Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 424, seront punis d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*], les gérants des sociétés autres que les sociétés par actions et, généralement, tous particuliers qui auront émis des obligations négociables.

        Seront punis d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*], le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables avant que la société n'ait deux années d'existence et qu'elle n'ait établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires [*émission prématurée*].

        Toutefois, le présent article n'est pas applicable, si les obligations émises bénéficient de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques ou de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ou si les obligations sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur des collectivités publiques, sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice.

        Seront punis d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*], le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions [*émission irrégulière*] :

        1° Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables qui, dans une même émission, ne confèrent pas les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale ;

        2° Qui auront délivré aux obligataires des titres sur lesquels ne figurent pas la forme, la dénomination sociale, le capital, l'adresse du siège social de la société émettrice, la date de la constitution de la société, celle de son expiration, le numéro d'ordre, la valeur nominale du titre, le taux et l'époque du paiement de l'intérêt et les conditions de remboursement du capital, le montant de l'émission et les garanties spéciales attachées au titre, le montant non amorti, lors de l'émission, des obligations ou des titres d'emprunts antérieurement émis et, le cas échéant, le délai dans lequel devra être exercée l'option accordée aux porteurs d'obligations pour convertir leurs titres en actions ainsi que les bases de cette conversion ;

        3° Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables dont la valeur nominale serait inférieure au minimum légal.

        Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations à lots sans autorisation.

        Seront punis d'un emprisonnement de trois mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F [*sanctions*] ou de l'une de ces deux peines seulement :

        1° Ceux qui, sciemment [*intention frauduleuse*], auront empêché un obligataire de participer à une assemblée générale d'obligataires ;

        2° Ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d'obligations, auront participé au vote dans une assemblée générale d'obligataires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée ;

        3° Ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages particuliers ;

        4° Les représentants de la masse ou le mandataire de justice qui, en cas de faillite de la société débitrice, auront usé du droit de vote dans les assemblées de créanciers contrairement aux instructions définies par l'assemblée générale des obligataires.

        Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F [*sanctions pénales*] :

        1° Le président, les administrateurs, les directeurs généraux, les gérants, les commissaires aux comptes, les membres du conseil de surveillance ou les employés de la société débitrice ou de la société garante de tout ou partie des engagements de la société débitrice ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints qui auront représenté des obligataires à leur assemblée générale, ou auront accepté d'être les représentants de la masse des obligataires ;

        2° Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier ou le droit de gérer ou d'administrer une société à un titre quelconque est interdit [*interdictions et déchéances*], qui auront représenté les obligataires à l'assemblée des obligataires ou qui auront accepté d'être les représentants de la masse des obligataires ;

        3° Les détenteurs d'obligations amorties et remboursées qui auront pris part à l'assemblée des obligataires ;

        4° Les détenteurs d'obligations amorties et non remboursées qui auront pris part à l'assemblée des obligataires sans pouvoir invoquer, pour le non-remboursement, la défaillance de la société ou un litige relatif aux conditions de remboursement ;

        5° Le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions qui auront pris part à l'assemblée des obligataires à raison des obligations émises par cette société et rachetées par elle ;

        6° Le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés détenant au moins 10 p. 100 du capital des sociétés débitrices [*groupe de sociétés*] et qui auront pris part à l'assemblée générale des obligataires à raison des obligations détenues par ces sociétés.

        Sera puni d'une amende de 2.000 F à 30.000 F [*sanctions pénales*], le président de l'assemblée générale des obligataires qui n'aura pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée générale d'obligataires par procès-verbal transcrit sur un registre spécial tenu au siège social et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'obligataires participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

        Seront punis de la même peine, les représentants de la masse qui, sciemment [*intention frauduleuse*], n'auront pas fait publier le dispositif du jugement d'homologation des décisions de l'assemblée générale extraordinaire au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans le journal d'annonces légales où a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée [*publicité*].

        Seront punis d'une amende de 2.000 F à 120.000 F [*sanctions pénales*] :

        1° Le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions qui auront offert ou versé aux représentants de la masse des obligataires, une rémunération supérieure à celle qui leur a été allouée par l'assemblée ou par décision de justice ;

        2° Tout représentant de la masse des obligataires qui aura accepté une rémunération supérieure à celle qui lui a été allouée par l'assemblée ou par décision de justice, sans préjudice de la restitution à la société de la somme versée.

        Lorsque l'une des infractions prévues aux articles 471 (1° et 2°), 474, 475 et 476 a été commise frauduleusement [*intention*] en vue de priver les obligataires ou certains d'entre eux d'une part des droits attachés à leur titre de créance, l'amende pourra être portée à 120.000 F [*sanctions pénales*] et un emprisonnement d'un an à cinq ans pourra, en outre, être prononcé.

    • Chapitre 4 : Infractions communes aux diverses formes de sociétés commerciales
      • Section 1 : Infractions relatives à la constitution.

        Seront punis d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 30.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement, les fondateurs, les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société qui, dans la déclaration [*de conformité*] prévue à l'article 6, déposée au greffe en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce, ou de l'inscription modificative des statuts audit registre, auront sciemment, affirmé des faits matériellement faux ou omis de relater la totalité des opérations effectuées pour la constitution de ladite société.

      • Section 2 : Infractions relatives aux filiales, participations et sociétés contrôlées.

        Seront punis d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2 000 F à 60 000 F [*sanctions pénales*], ou de l'une de ces deux peines seulement, les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société, qui, sciemment [*intention frauduleuse*] :

        1° N'auront pas fait mention dans le rapport annuel [*rapport social*], présenté aux associés [*information*] sur les opérations de l'exercice, d'une prise de participation dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française, ou de l'acquisition de la moitié du capital d'une telle société ; les mêmes peines sont applicables aux commissaires aux comptes pour le défaut de la même mention dans leur rapport ;

        2° N'auront pas, dans le même rapport, rendu compte de l'activité des filiales de la société par branche d'activité et fait ressortir les résultats obtenus ;

        3° N'auront pas annexé au bilan de la société le tableau prévu à l'article 357 et comportant les renseignements en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations.

        Seront punis d'une amende de 2.000 F à 30.000 F [*sanctions*], les présidents, les administrateurs ou les gérants de sociétés qui, sciemment [*intention frauduleuse*], auront commis des infractions aux dispositions des articles 358 et 359, concernant les participations réciproques.

      • Section 3 : Infractions relatives à la publicité.
        Article 483 (abrogé au 2 mars 1984) En savoir plus sur cet article...

        Seront punis d'une amende de 10.000 F à 72.000 F [*sanctions*], les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés qui auront, sciemment, émis, exposé ou mis en vente des actions, des obligations ou des titres de sociétés offerts au public :

        1° Sans que soit insérée au Bulletin des annonces légales obligatoires, préalablement à toute mesure de publicité, une notice établie en application des articles 74 concernant l'émission d'actions lors de la constitution de la société, 189 concernant les augmentations de capital et 289 concernant l'émission d'obligations ;

        2° Sans que les prospectus et circulaires reproduisent les énonciations de la notice visée au 1° ci-dessus, et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au Bulletin des Annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée ;

        3° Sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations, ou tout au moins, un extrait de ces énonciations avec référence à ladite notice, et indication du numéro du Bulletin des Annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée ;

        4° Sans que les affiches, prospectus et circulaires mentionnent la signature de la personne ou du représentant de la société dont l'offre émane, et précisent si les valeurs offertes sont cotées ou non, et, dans l'affirmative, à quelle bourse.

        La même peine sera applicable aux exposants, aux metteurs en vente d'actions, d'obligations ou de titres de sociétés, qui ne se seront pas conformés aux prescriptions du présent article.

        Ces infractions pourront être constatées par les agents de l'administration des impôts.

        Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F [*sanctions*], le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés par actions dont les actions sont inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs et dont le bilan dépasse dix millions de francs, qui n'auront pas publié au Bulletin des annonces légales obligatoires :

        1° Dans les quarante-cinq jours qui suivent l'approbation du bilan et des comptes par l'assemblée générale : le bilan et ses annexes, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, l'inventaire des valeurs mobilières [*comptes annuels*] détenues en portefeuille, conformément aux dispositions des articles 1er et 2 du décret n° 65-999 du 29 novembre 1965 relatif à l'information des actionnaires et du public ;

        2° Dans les quarante-cinq jours qui suivent chacun des trimestres de l'exercice, l'indication du montant du chiffre d'affaires ou des revenus ou loyers du trimestre écoulé, conformément aux dispositions de l'article 3 du décret précité du 29 novembre 1965 ;

        3° Dans les quatre mois qui suivent chacun des semestres de l'exercice, une situation provisoire du bilan arrêté au terme du semestre écoulé.

        Seront punis de la peine prévue à l'article précédent [*sanctions*], les gérants de toute société autre qu'une société par actions et le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société par actions dont les actions ne sont pas inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs, lorsqu'ils n'auront pas publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, conformément aux dispositions des articles 1er, 2 et 5 du décret n° 65-999 du 29 novembre 1965 relatif à l'information des actionnaires et du public, le bilan, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et l'inventaire détaillé des valeurs mobilières détenues en portefeuille [*comptes annuels*] si la société réunit les conditions suivantes :

        a) Son bilan dépasse dix millions de francs, ou la valeur d'inventaire ou la valeur boursière de son portefeuille de valeurs mobilières excède un million de francs ;

        b) 50 p. 100 au moins de son capital appartient à une ou plusieurs sociétés par actions soumises aux publications prévues par l'article 484 ci-dessus.

      • Section 4 : Infractions relatives à la liquidation.

        Sera puni d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur d'une société qui, sciemment [*intention frauduleuse*] :

        1° N'aura pas, dans le délai d'un mois de sa nomination, publié dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social, l'acte le nommant liquidateur et déposé au registre du commerce les décisions prononçant la dissolution [*publicité*] ;

        2° N'aura pas convoqué les associés, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation, ou n'aura pas, dans le cas prévu à l'article 398, déposé ses comptes au greffe du tribunal ni demandé en justice l'approbation de ceux-ci.

        Sera puni des peines prévues à l'article précédent, au cas où la liquidation d'une société intervient conformément aux dispositions des articles 402 à 418, le liquidateur qui, sciemment [*intention frauduleuse*] :

        1° N'aura pas, dans les six mois de sa nomination, présenté un rapport sur la situation active et passive, sur la poursuite des opérations de liquidation, ni sollicité les autorisations nécessaires pour les terminer ;

        2° N'aura pas établi, dans les trois mois de la clôture de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé ; 3° N'aura pas permis aux associés d'exercer en période de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement [*information*] ;

        4° N'aura pas convoqué au moins une fois par an [*fréquence*] les associés pour leur rendre des comptes annuels, en cas de continuation de l'exploitation sociale ;

        5° Aura continué d'exercer ses fonctions à l'expiration de son mandat, sans en demander le renouvellement ;

        6° N'aura pas déposé à un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation, dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers, ou n'aura pas déposé à la caisse des dépôts et consignations, dans le délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés et non réclamées par eux.

        Sera puni d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur qui, de mauvaise foi :

        1° Aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu'il savait contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était intéressé directement ou indirectement ;

        2° Aura cédé tout ou partie de l'actif de la société en liquidation contrairement aux dispositions des articles 394 et 395.

  • Titre 3 : Dispositions diverses et transitoires.
    Article 490 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

    Les sociétés d'assurances, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée.

    Par dérogation à l'alinéa 1er de l'article 55 le gérant d'une société à responsabilité limitée exploitant une entreprise de presse au sens de l'article 2 de l'ordonnance du 26 août 1944 sur l'organisation de la pressse française, n'est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social [*proportion*].

    Par dérogation à l'article 35, alinéa 1er, le capital de la société visée à l'alinéa précédent est de 2.000 F au moins, lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.

    Article 492 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

    Dans les sociétés par actions dont le capital est, pour un motif d'intérêt général, en partie propriété de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics et dans celles ayant pour objet des exploitations concédées par les autorités administratives compétentes, hors de la France métropolitaine, le droit de vote continuera à être réglé par les statuts en vigueur au jour de la publication de la présente loi.

    Article 494 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

    Les dispositions des articles 203, alinéa 2, 204, 206 et 207 sont applicables, dès l'entrée en vigueur de la présente loi, aux émissions d'obligations échangeables contre des actions effectuées avant cette entrée en vigueur.

    Article 495 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

    L'un au moins des commissaires aux comptes doit être choisi parmi les commissaires inscrits sur la liste prévue à l'article 219 :

    1° A compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, en ce qui concerne les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne ;

    2° A l'expiration du délai de deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, en ce qui concerne les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne mais dont le capital excède un montant fixé par décret, et les sociétés à responsabilité limitée visées à l'article 64, alinéa 2.

    Sous réserve des dispositions de l'alinéa précédent, et nonobstant celles de l'article 219, les sociétés ne seront tenues de désigner des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue audit article, qu'à l'expiration des délais ci-après :

    1° Deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne ;

    2° Cinq ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, pour les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, mais dont le capital excède un montant fixé par décret, et les sociétés à responsabilité limitée visées à l'article 64, alinéa 2.

    A l'expiration de la huitième année à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, toutes les sociétés devront choisir tous leurs commissaires aux comptes sur la liste prévue à l'article 219.

    Article 496 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

    Les commissaires aux comptes qui, à titre transitoire, peuvent être choisis hors de la liste prévue à l'article 219 doivent être âgés de vingt-cinq ans révolus.

    Ils ne peuvent être nommés ou se maintenir en fonction s'ils ont fait l'objet [*interdictions*] :

    1° D'une condamnation définitive pour crime de droit commun ;

    2° D'une condamnation définitive à trois mois d'emprisonnement au moins sans sursis, pour un délit de droit commun autre qu'un délit involontaire ;

    3° D'une condamnation définitive pour vol, abus de confiance, escroquerie ou pour infraction punie des peines du vol, de l'abus de confiance ou de l'escroquerie, pour soustraction commise par dépositaire public, pour extorsion de fonds ou valeurs, pour émission de chèque sans provision, pour usure, pour atteinte au crédit de l'Etat, pour recel des choses obtenues à l'aide de ces infractions ; 4° D'une condamnation définitive pour délit prévu par le titre II de la présente loi ou par le titre III du livre III du code de commerce ;

    5° D'une condamnation pour tentative ou complicité des infractions mentionnées aux 3° et 4° ;

    6° D'une destitution des fonctions d'officier public ou ministériel ou d'une radiation, à titre disciplinaire, de l'Ordre des experts comptables [*sanctions*] ;

    7° D'un jugement de faillite, y compris le cas où la faillite a été prononcée en application de l'article 446 du code de commerce, à condition que la réhabilitation ne soit pas intervenue ;

    8° De la déchéance du droit d'administrer ou de gérer toute société, prévue par les articles 10 à 19 du décret du 8 août 1935 portant application aux gérants et administrateurs de sociétés de la législation sur la faillite et la banqueroute et instituant l'interdiction et la déchéance du droit de gérer et d'administrer une société.

    En cas de condamnation prononcée par une juridiction étrangère et passée en force de chose jugée pour une infraction constituant, d'après la loi française, un des crimes ou délits spécifiés ci-dessus, le tribunal correctionnel du domicile de l'individu dont il s'agit déclare à la requête du ministère public, après constatation de la régularité et de la légalité de la condamnation, l'intéressé dûment appelé en chambre du conseil, qu'il y a lieu à l'application de l'incapacité prévue au présent article.

    Elle s'applique aux faillis non réhabilités dont la faillite a été prononcée par une juridiction étrangère, quand le jugement déclaratif a été déclaré exécutoire en territoire français.

    En ce cas, la demande ne peut être formée que par le ministère public devant le tribunal de grande instance du domicile du failli.

    Article 497 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

    Les délibérations prises à défaut de commissaire aux comptes régulièrement désigné ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions de l'article 496 sont nulles [*sanctions*]. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale, sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

    Ne peuvent être nommées liquidateurs [*incompatibilités*], les personnes auxquelles l'exercice des fonctions de directeur général, d'administrateur, de gérant de société, de membre du directoire ou du conseil de surveillance est interdit ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions.

    Sera puni d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*] quiconque contreviendra, sciemment [*intention frauduleuse*] à l'interdiction d'exercer les fonctions de liquidateur.

    Quiconque aura été condamné par application de l'alinéa précédent ne pourra être employé, à quelque titre que ce soit, par la société où il aura exercé les fonctions prohibées. En cas d'infraction à cette interdiction, le délinquant et son employeur, s'il en a eu connaissance, seront puni des peines prévues audit alinéa.

    La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées sur le territoire de la République française, à dater de son entrée en vigueur [*champ d'application*]. Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement n'auront pas à être renouvelées.

    Les sociétés constituées antérieurement seront tenues de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi et des décrets visés à l'article 508, dans le délai de dix-huit mois à compter de leur entrée en vigueur. Toutefois, les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne et dont le capital est inférieur au montant prévu à l'article 71 disposeront d'un délai de cinq ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi pour porter leur capital au moins à ce montant.

    Cette mise en harmonie pourra être décidée par l'assemblée des actionnaires ou des associés statuant aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant les dispositions légales ou statutaires contraires. Toutefois, la transformation de la société ou l'augmentation de son capital par un autre moyen que l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ne pourra être réalisée que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts.

    Si, pour une raison quelconque, l'assemblée des actionnaires ou des associés n'a pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à homologation du président du tribunal de commerce statuant sur requête des représentants légaux de la société.

    La présente loi est applicable à une société dès que la modification des statuts nécessaire à la mise en harmonie a fait l'objet des formalités de publicité requises ou, à défaut, à l'expiration du délai de dix-huit mois prévu à l'alinéa 2 ci-dessus. Jusqu'à cette application, la société demeure régie par les dispositions législatives et réglementaires antérieures. Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par l'assemblée des actionnaires ou des associés dont la délibération fait l'objet de la même publicité que la décision modifiant les statuts. La présente loi est alors applicable à la société à compter de l'accomplissement de ces formalités.

    Toutefois, la révocation des gérants de sociétés à responsabilité limitée ne pourra être décidée que dans les conditions prévues à la dernière phrase du deuxième alinéa de l'article 69.

    A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la présente loi et des décrets visés à l'article 508 dans le délai prévu à l'article 499, alinéa 2, les clauses statutaires contraires à ces dispositions seront réputées non écrites à compter de l'expiration dudit délai.

    A défaut d'avoir augmenté leur capital social au moins au montant minimal prévu, soit par l'article 35, alinéa 1er, soit par l'article 71, alinéa 1er, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions dont le capital serait inférieur à ce montant devront, dans le délai visé à l'article 499, alinéa 2, prononcer leur dissolution ou se transformer en société d'une autre forme pour laquelle la présente loi n'exige pas un capital minimal supérieur au capital existant.

    Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l'alinéa précédent seront dissoutes de plein droit à l'expiration du délai imparti [*sanctions*].

    Article 503 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

    La présente loi ne déroge pas aux dispositions législatives et réglementaires relatives au montant minimal et au regroupement des actions et des parts sociales émises par les sociétés constituées antérieurement à son entrée en vigueur.

    Article 504 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

    Les parts bénéficiaires ou parts de fondateur émises avant l'entrée en vigueur de la présente loi sont et demeurent régies par les textes les concernant.

    Article 506 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

    Dans les départements du Haut-Rhin, du Bas-Rhin et de la Moselle, [*Alsace - Lorraine*] sont abrogés :

    - les articles 19, 20 et 21 de la loi du 1er juin 1924 pour l'introduction des lois commerciales françaises ;

    - la loi locale du 4 décembre 1899 modifiée, sur les assemblées d'obligataires, maintenue en vigueur par l'article 5 de la loi précitée du 1er juin 1924.

    Article 507 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

    La présente loi est applicable dans les territoires d'outre-mer. Des décrets en Conseil d'Etat pourront en tant que de besoin, lui apporter les adaptations nécessaires à son application dans les départements d'outre-mer et dans les territoires d'outre-mer.

    Article 508 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

    Les différents décrets [*d'application*] prévus par la présente loi seront pris en Conseil d'Etat.

    Article 509 (abrogé au 21 septembre 2000) En savoir plus sur cet article...

    La présente loi entrera en vigueur le premier jour du neuvième mois qui suivra celui de sa publication au Journal officiel.

    Toutefois, les dispositions des articles 446, 484 et 485 entreront en vigueur dès la publication de la loi au Journal officiel.