Décret n°92-680 du 20 juillet 1992 pris pour l'application à la profession d'avocat de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles




Décret n°92-680 du 20 juillet 1992 pris pour l'application à la profession d'avocat de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles

NOR: JUSC9220463D
Version consolidée au 20 septembre 2017

Le Premier ministre,

Sur le rapport du garde des sceaux, ministre de la justice,

Vu le code civil ;

Vu la loi du 20 février 1922 sur l'exercice de la profession d'avocat et la discipline du barreau en Alsace-Lorraine ;

Vu l'ordonnance n° 58-1273 du 22 décembre 1958 modifiée relative à l'organisation judiciaire ;

Vu la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 modifiée relative aux sociétés civiles professionnelles ;

Vu la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques, modifiée en dernier lieu par la loi n° 90-1259 du 31 décembre 1990 ;

Vu la loi n° 85-99 du 25 janvier 1985 modifiée relative aux administrateurs judiciaires, mandataires judiciaires à la liquidation des entreprises et experts en diagnostic d'entreprise, et notamment son article 38 ;

Vu le décret n° 58-1282 du 22 décembre 1958 modifié portant application de l'ordonnance n° 58-1273 du 22 décembre 1958 et relatif aux auxiliaires de justice ;

Vu le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil ;

Vu le décret n° 84-406 du 30 mai 1984 modifié relatif au registre du commerce et des sociétés ;

Vu le décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 modifié organisant la profession d'avocat ;

Vu la consultation de la conférence des bâtonniers, de l'ordre des avocats de Paris, de la confédération syndicale des avocats, de la fédération nationale des unions de jeunes avocats, du syndicat des avocats de France, de l'association des cabinets d'avocats à vocation internationale, de la commission nationale des conseils juridiques, de l'association nationale de conseils juridiques, de la chambre syndicale nationale des conseils juridiques et fiscaux, de l'union nationale des conseils juridiques, de l'union professionnelle des sociétés juridiques et fiscales, du syndicat professionnel des conseils juridiques et fiscaux, de l'institut français des conseils fiscaux, de l'association pour l'exercice en groupe de la nouvelle profession juridique et judiciaire ;

Le Conseil d'Etat (section de l'intérieur) entendu,

  • Chapitre Ier : Constitution de la société
    • Section 1 : Dispositions générales.

      Les sociétés régies par le présent décret ont pour objet l'exercice en commun de la profession d'avocat, définie par la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971.

      Ces sociétés reçoivent l'appellation de sociétés civiles professionnelles d'avocats.

      Les sociétés civiles professionnelles d'avocats peuvent être constituées entre avocats inscrits au tableau ou sur la liste du stage appartenant soit au même barreau, soit à des barreaux différents.

      Toutefois, les avocats inscrits sur la liste du stage ne pourront être membres d'une société qu'à la condition que celle-ci comprenne au moins un avocat inscrit au tableau.

      La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au barreau établi auprès du tribunal de grande instance dans le ressort duquel est fixé le siège de la société et au tableau duquel est inscrit l'un au moins des associés.

      La demande d'inscription d'une société civile professionnelle d'avocats est présentée collectivement par les associés et adressée au bâtonnier de l'ordre des avocats du siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé.

      Elle est accompagnée d'un dossier qui doit comprendre, sous peine d'irrecevabilité de la demande :

      1. Un exemplaire des statuts de la société et, le cas échéant, une expédition ou une copie de l'acte constitutif ;

      2. Un certificat d'inscription au tableau ou au stage délivré par le bâtonnier en ce qui concerne chaque associé ;

      3. Une demande de chaque associé sollicitant du conseil de l'ordre l'inscription de la société ;

      4. Les pièces justifiant de l'accomplissement, le cas échéant, des formalités prévues au premier alinéa de l'article 5.

      En cas de constitution d'une société entre avocats relevant de barreaux différents, chaque associé appartenant à un barreau autre que celui du siège de la société en informe le bâtonnier du barreau auquel il appartient par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par déclaration remise contre récépissé comportant en annexe le projet de statuts de la société.

      Le bâtonnier saisit le conseil de l'ordre, qui dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de la lettre ou de la déclaration prévues au premier alinéa pour faire connaître au bâtonnier saisi de la demande d'inscription de la société son avis sur la conformité des statuts aux dispositions législatives et réglementaires.

      Si le conseil de l'ordre ne fait pas connaître son avis dans le délai d'un mois prévu au deuxième alinéa, l'avis est considéré comme favorable.

      L'inscription de la société ne peut être refusée par le conseil de l'ordre que si les statuts déposés ne sont pas conformes aux dispositions législatives et réglementaires. Le conseil de l'ordre statue sur la demande d'inscription dans les conditions prévues aux articles 101 et suivants du décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991. Le délai est augmenté d'un mois dans le cas prévu à l'article 5.

      La décision de rejet peut être déférée à la cour d'appel selon les modalités prévues à l'article 16 du décret du 27 novembre 1991 précité.

      Les dispositions des articles 4 à 6 et 8 sont applicables aux modifications de statuts.

    • Section 2 : Statuts - Capital social - Parts sociales et parts d'industrie.

      Si les statuts sont établis sous seing privé, il est établi autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions des articles 4 et 15.

      Indépendamment des dispositions prévues par les articles 8, 10, 11, 14, 15, 19 et 20 de la loi du 29 novembre 1966 précitée concernant, respectivement, la dénomination sociale, la répartition des parts, les gérants, la répartition des bénéfices, les dettes sociales, les cessions de parts, ou des dispositions prévues par le présent décret, les statuts doivent indiquer :

      1. Les noms, prénoms et domiciles des associés ;

      2. L'adresse du siège social ;

      3. La durée pour laquelle la société est constituée ;

      4. La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ;

      5. Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ;

      6. Le cas échéant, le nombre des parts d'intérêt attribuées à chaque apporteur en industrie ;

      7. L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des rapports concourant à la formation du capital social.

      Peuvent faire l'objet d'apports à une société civile professionnelle, en propriété ou en jouissance :

      a) Tous droits incorporels, mobiliers ou immobiliers, et notamment le droit pour un associé de présenter la société comme successeur à sa clientèle ;

      b) Tous documents et archives et, d'une manière générale, tous objets mobiliers à usage professionnel ;

      c) Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession ; d) Toutes sommes en numéraire.

      L'industrie des associés, qui, en vertu de l'article 1842 du code civil, ne concourt pas à la formation du capital, peut donner lieu à l'attribution de parts d'intérêt.

      Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement ni vendues aux enchères publiques.

      Leur montant nominal ne peut être inférieur à cent francs.

      Les parts d'intérêt correspondant aux apports en industrie sont incessibles et doivent être annulées lorsque leur titulaire se retire de la société pour quelque cause que ce soit, y compris la dissolution de celle-ci.

      Les parts sociales représentant un apport en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur montant nominal.

      La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois soit aux dates prévues par les statuts, soit sur décision de l'assemblée des associés et au plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société.

      Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des apports en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, dans une banque ou dans une caisse de règlements pécuniaires des avocats.

      Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par un mandataire de la société sur la seule justification de l'inscription de celle-ci.

    • Section 3 : Publicité.

      L'immatriculation de la société et les formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés sont régies par le décret n° 84-406 du 30 mai 1984, sous réserve des dispositions ci-après.

      Une ampliation de la décision d'inscription de la société est adressée par les associés au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Au reçu de l'ampliation, le greffier procède à l'immatriculation de la société, il en informe le bâtonnier de l'ordre qui a procédé à l'inscription de la société.

      Tout intéressé peut se faire délivrer à ses frais par le greffe qui a reçu l'inscription de la société un extrait des statuts contenant, à l'exclusion de toutes autres indications, l'identité des associés, l'adresse du siège de la société, la dénomination sociale, la durée pour laquelle la société a été constituée, les clauses relatives aux pouvoirs des associés, à la responsabilité pécuniaire de ceux-ci et à la dissolution de la société.

  • Chapitre II : Fonctionnement de la société
    • Section 1 : Administration de la société
      • Sous-section 1 : Gérants.

        Par application de l'article 11 de la loi du 29 novembre 1966 précitée, les statuts organisent la gérance et déterminent les pouvoirs des gérants.

      • Sous-section 2 : Assemblées.

        Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.

        Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle. D'autres assemblées peuvent avoir lieu sur la demande d'un ou de plusieurs associés représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci, en indiquant l'ordre du jour.

        Les statuts déterminent les modalités de convocation de l'assemblée.

        Toute délibération fait l'objet d'un procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment : la date et le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

        Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial qui doit être conservé au siège de la société et qui est préalablement coté et paraphé par le bâtonnier du barreau du lieu de situation du siège de la société.

        Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il possède de parts sociales ou de parts d'intérêt représentatives d'apports en industrie, sans que, s'il possède plus de la moitié des parts, il puisse avoir un nombre de voix supérieur à la moitié du nombre total des voix.

        Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à l'assemblée.

        L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, les associés peuvent être convoqués une seconde fois et l'assemblée délibère si le nombre des associés présents ou représentés est au moins de deux.

        En dehors des cas prévus par l'article 19 de la loi du 29 novembre 1966 précitée ou par le présent décret imposant des conditions spéciales de majorité les décisions sociales sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

        Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même l'unanimité des associés, pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.

        La modification des statuts est décidée à la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés.

        Toutefois, l'augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu'à l'unanimité.

        Un exemplaire de tout acte modifiant les statuts est déposé dans le délai de quinze jours à compter de sa date au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés dans les conditions et sous les effets prévus au décret du 30 mai 1984 précité.

        La majorité requise pour approuver une des opérations mentionnées au premier alinéa de l'article 27 de la loi du 29 novembre 1966 susvisée est celle prévue au premier alinéa de l'article 21.

      • Sous-section 3 : Comptes sociaux et information des associés.

        Après la clôture de chaque exercice, un ou plusieurs gérants établissent, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société et un rapport sur les résultats de celle-ci. Dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents mentionnés au premier alinéa sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

        A cette fin, ces documents sont adressés à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation à cette assemblée.

        Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance par lui-même des documents prévus à l'article 22 de tous registres et documents comptables dont la tenue est prescrite par les dispositions législatives ou réglementaires relatives à la profession et plus généralement de tous documents détenus par la société.

    • Section 2 : Cessions et transmissions de parts sociales
      • Sous-section 1 : Cessions entre vifs par un associé.

        Toute convention par laquelle l'un des associés cède, sous réserve des dispositions du troisième alinéa de l'article 13, la totalité ou une fraction de ses parts sociales à un tiers à la société est passée sous la condition suspensive de l'inscription sur la liste prévue à l'article 46 du cessionnaire parmi les associés de la société.

        Le projet de cession de parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

        Si la société a, dans la même forme, notifié son consentement exprès à la cession, ou si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues au deuxième alinéa, le cessionnaire adresse au bâtonnier de l'ordre des avocats du siège de la société une demande en vue de figurer au nombre des associés de la société sur la liste prévue au deuxième alinéa de l'article 46.

        La demande est accompagnée, sous peine d'irrecevabilité, de l'expédition ou de la copie certifiée conforme de l'acte de cession de parts sociales, ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui sont exigées des personnes demandant leur admission au stage ou leur inscription au tableau ainsi que, lorsque le cessionnaire appartient à un barreau autre que celui de la société, de l'avis du conseil de l'ordre du barreau dont il relève.

        Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus pour notifier, dans la forme prévue au deuxième alinéa de l'article 24, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales un projet de cession ou de rachat de ses parts, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article 19 de la loi du 29 novembre 1966 précitée, qui constitue engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.

        Si l'acquéreur est un tiers à la société, les dispositions de l'article 24 sont applicables, à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même. La demande d'inscription du cessionnaire est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé.

        Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix fixé. Son engagement est joint à la demande d'inscription, et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de la copie certifiée conforme de cet acte prévues au quatrième alinéa de l'article 24.

        Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément à l'article 26. En ce cas, l'expédition ou la copie certifiée conforme de l'acte de cession est adressée ou remise au bâtonnier.

        Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à un tiers, à la société ou à ses associés, il est passé outre à son refus deux mois après la notification qui lui est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par la société et demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé par le conseil de l'ordre et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

        Toute convention par laquelle un des associés cède, dans les conditions déterminées par les statuts, tout ou partie de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux est portée à la connaissance du bâtonnier par le ou les cessionnaires.

        Elle est accompagnée de toutes pièces justificatives comprenant, le cas échéant, la délibération de l'assemblée des associés ayant décidé la réduction du capital social.

        Les articles 24, 25 et 26 sont également applicables à la cession à titre gratuit de tout ou partie de ses parts sociales consenties par l'un des associés.

        Lorsqu'un associé demande son retrait en application de l'article 21 de la loi du 29 novembre 1966 précitée, il notifie cette demande à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

        La société dispose de six mois à compter de cette notification pour notifier elle-même à l'associé, dans la même forme, le projet de cession ou de rachat de ses parts, qui constitue engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.

        Toutefois, les statuts peuvent fixer une durée plus longue qui ne peut excéder dix mois.

        Si la cession est consentie à un tiers, il est procédé conformément aux dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 25.

        Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou l'un ou plusieurs d'entre eux, les dispositions du cinquième alinéa de l'article 25 et celles de l'article 26 reçoivent application.

        L'associé démissionnaire ou radié soit du tableau soit de la liste du stage, ou dont le certificat de stage a été définitivement refusé, dispose d'un délai de six mois à compter du jour soit de l'acceptation de sa démission, soit de celui où sa radiation est devenue définitive, pour céder ses parts sociales à un tiers dans les conditions prévues à l'article 24. Si à l'expiration de ce délai aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 25, dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.

        Cet associé peut également, avant l'expiration du délai mentionné au premier alinéa, céder ses parts sociales à la société ou à d'autres associés, dans les conditions prévues à l'article 26.

        Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions de l'article 29 sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs. Dans ces cas, le délai de six mois est porté à un an.

        Elles sont également applicables à la cession des parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société est décidée dans le cas mentionné à l'article 52.

        Le délai imparti à l'associé exclu pour céder ses parts court à compter du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

      • Sous-section 2 : Cessions après décès d'un associé.

        Le délai prévu par le deuxième alinéa de l'article 24 de la loi du 29 novembre 1966 précitée pour la cession des parts de l'associé décédé est fixé à six mois à compter du décès de l'associé.

        Il peut être renouvelé par le bâtonnier à la demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la société donné dans des conditions prévues pour la cession des parts sociales par le premier alinéa de l'article 19 de la loi du 29 novembre 1966 précitée.

        Si, pendant le délai mentionné à l'article 31, le ou les ayants droit décident de céder à un tiers à la société les parts sociales de leur auteur, il est procédé conformément aux dispositions des articles 24 et 25.

        Pendant le même délai, si la société, les associés survivants ou un ou plusieurs de ceux-ci acceptent, en accord avec le ou les ayants droit de l'avocat décédé, d'acquérir les parts sociales de celui-ci, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 26.

        Toute demande d'un ou plusieurs des ayants droit d'un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

        Les modalités de cette attribution sont régies pour le surplus par les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 25.

        Lorsque, à l'expiration du délai prévu à l'article 31, le ou les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur, et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose d'une année pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé.

        Si les parts sociales sont cédées à un tiers, les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 25 sont applicables.

        Si elles sont acquises par la société, les associés ou certains d'entre eux, il est procédé conformément aux dispositions du cinquième alinéa de l'article 25 et de l'article 26.

      • Sous-section 3 : Publicité.

        Si l'acte portant cession de parts sociales est établi sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque partie et pour satisfaire aux dispositions du quatrième aliné de l'article 24 et du second alinéa de l'article 26, et à celles du présent article.

        La publicité de la cession de parts, accompagnée, le cas échéant, d'une réduction du capital social en application de l'article 21 de la loi du 29 novembre 1966 précitée, est accomplie selon les règles fixées par l'article 52 du décret du 3 juillet 1978 précité.

        Tout intéressé peut obtenir du greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés la délivrance à ses frais d'un extrait de l'acte de cession contenant seulement les indications prévues à l'article 15.

        Une copie des pièces prévues aux premier et troisième alinéas est déposée au secrétariat du barreau du siège de la société et, le cas échéant, des barreaux autres que celui de la société dont relèvent les associés.

    • Section 3 : Associés nouveaux - Augmentation du capital social - Prorogation de la société.

      Le nombre des associés peut être augmenté au cours de l'existence de la société, avec ou sans augmentation du capital social.

      Tout nouvel associé doit produire le certificat d'inscription au tableau ou au stage prévu par l'article 4, et, s'il appartient à un barreau autre que celui de la société, l'avis du conseil de l'ordre dont il relève.

      Si le nouvel associé entre dans la société en acquérant des parts sociales dont les associés ou l'un ou certains de ceux-ci sont titulaires, il est procédé conformément à l'article 24.

      Si l'entrée du nouvel associé dans la société se traduit par une augmentation du capital social, les dispositions des articles 4 à 9 sont applicables.

      Un des originaux de l'acte modificatif des statuts, si celui-ci est sous seing privé, ou une expédition de cet acte, s'il a été établi en la forme authentique, est déposé au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés par le gérant dans le délai de quinze jours, et versé au dossier.

      Jusqu'à l'accomplissement de la formalité prévue au deuxième alinéa, la modification des statuts est inopposable aux tiers qui peuvent toutefois s'en prévaloir.

      Une copie de l'acte modificatif des statuts est déposée au secrétariat du barreau du siège de la société et, le cas échéant, des barreaux autres que celui de la société dont relèvent les associés.

      Si la constitution de réserves au moyen de bénéfices non distribués ou le dégagement de plus-values d'actif dues à l'industrie des associés le permet, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social, et les parts sociales ainsi créées doivent être attribuées à tous les associés, y compris à ceux qui n'ont apporté que leur industrie.

      Les statuts fixent les conditions d'application des dispositions du premier alinéa.

      Cette augmentation du capital ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant à des apports en numéraire.

      L'un des originaux ou une expédition de l'acte portant augmentation du capital est déposé au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés par le gérant et versé au dossier.

      Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité, la modification des statuts est inopposable aux tiers, qui peuvent toutefois s'en prévaloir.

      Une copie de l'acte portant augmentation du capital est déposée au secrétariat de l'ordre du barreau du siège de la société et, le cas échéant, des barreaux, autres que ce dernier, dont relèvent les associés.

      La décision de proroger la société doit être immédiatement portée à la connaissance du bâtonnier du barreau du siège de la société par un gérant.

      A la diligence de celui-ci, la copie ou l'expédition de l'acte d'où résulte la prorogation doit être déposée au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés pour être versée au dossier.

      Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité, la prorogation est inopposable aux tiers, qui peuvent toutefois s'en prévaloir.

      Une copie de l'acte d'où résulte la prorogation est déposée au secrétariat du barreau du siège de la société ainsi que, le cas échéant, des barreaux, autres que ce dernier, dont relèvent les associés.

    • Section 4 : Exercice de la profession.

      Sous réserve de l'application du présent décret, toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession d'avocat, et spécialement à la déontologie, à la garantie et à la discipline, sont applicables aux sociétés civiles professionnelles d'avocats et à leurs membres.

      • Sous-section 1 : Obligations, interdictions et incompatibilités.

        La dénomination sociale d'une société civile professionnelle d'avocats doit figurer dans tous documents et correspondances émanant de la société, accompagnée de l'appellation " Société civile professionnelle d'avocats ".

        Dans les actes professionnels, chaque associé indique la dénomination sociale de la société d'avocats dont il fait partie.

        Tout associé ne peut être membre que d'une seule société civile professionnelle d'avocats et ne peut exercer ses fonctions ni à titre individuel, ni en qualité de membre d'une autre société.

        Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir la possibilité pour un associé d'exercer sa profession également selon une autre des modalités prévues à l'article 7 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée, notamment au sein d'une société pluri-professionnelle d'exercice prévue au titre IV bis de la loi du 31 décembre 1990 susvisée.

        Sans préjudice des dispositions de l'article 11 de la loi du 29 novembre 1966 précitée, et sous réserve des dispositions de l'article 82, chaque associé exerce les fonctions d'avocat au nom de la société.

        Les associés doivent consacrer à la société toute leur activité professionnelle d'avocat et s'informer mutuellement de cette activité, sans que puisse leur être reproché une violation du secret professionnel.

        Le nom de chacun des associés sur le tableau ou sur la liste du stage est suivi de la mention de la dénomination sociale de la société dont il fait partie.

        Le tableau comporte en annexe la liste des sociétés civiles professionnelles d'avocats avec les indications suivantes :

        a) Raison sociale ;

        b) Lieu du siège social ;

        c) Noms de tous les associés ;

        d) Barreau auquel appartient chaque associé.

        Le rang d'inscription des avocats membres d'une société est déterminé par leur ancienneté personnelle.

        Le rang d'inscription d'une société est déterminé par sa date d'inscription sur la liste prévue au deuxième alinéa.

        Chaque associé inscrit au tableau ou sur la liste du stage s'il remplit les conditions participe avec droit de vote à l'assemblée générale des avocats du barreau auquel il appartient.

        Pour la détermination du nombre des membres devant composer le conseil de l'ordre, et notamment pour l'application de l'article 4 du décret du 27 novembre 1991 précité, chaque associé est décompté individuellement.

        Toutefois, le conseil de l'ordre ne peut comprendre en même temps, dans une proportion supérieure à deux cinquièmes, des avocats associés d'une même société.

        Les cotisations professionnelles sont établies exclusivement au nom de chacun des associés et acquittées par eux.

      • Sous-section 2 : Comptabilité - Assurance.

        Tous les registres et documents sont ouverts et établis au nom de la société.

        Il appartient à la société de justifier de l'assurance de responsabilité professionnelle prévue par le troisième alinéa de l'article 16 de la loi du 29 novembre 1966 précitée et par l'article 27 de la loi du 31 décembre 1971 précitée.

      • Sous-section 3 : Discipline - Suppléance - Honorariat.

        Sous réserve des articles ci-après, les dispositions du décret du 27 novembre 1991 précité sont applicables à la société et aux associés.

        La société ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.

        La société est poursuivie devant le conseil de l'ordre auprès duquel est établi son siège. Lorsque les associés poursuivis sont inscrits à des barreaux autres que celui auprès duquel la société est inscrite, le conseil de l'ordre ne peut se prononcer qu'après avoir recueilli l'avis des conseils de l'ordre des barreaux dont les associés relèvent.

        Les associés sont poursuivis devant les conseils de l'ordre dont ils relèvent respectivement.

        Tout associé qui a fait l'objet d'une condamnation définitive à une peine égale ou supérieure à trois mois d'interdiction temporaire peut être contraint de se retirer de la société par décision prise à l'unanimité des autres associés, à l'exclusion de ceux ayant fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes.

        Les parts sociales de l'associé contraint de se retirer de la société sont cédées dans les conditions prévues par les deuxième et troisième alinéas de l'article 30.

        L'associé interdit de ses fonctions ou omis du tableau ou de la liste du stage ne peut exercer aucune activité professionnelle pendant la durée de sa peine ou de son omission, mais conserve pendant le même temps sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices professionnels.

        La décision qui prononce l'interdiction d'un ou plusieurs associés, mais non de la totalité d'entre eux, ou de la société, ne commet pas d'administrateur.

        La décision qui prononce l'interdiction soit de la société, soit de tous les associés, commet un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes professionnels relevant des fonctions de la société et des associés interdits.

        Au cas où la société et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits sont nommés administrateurs. Ces derniers ont la faculté de demander la désignation d'un administrateur lorsque l'associé interdit est seul inscrit au tableau ou sur la liste de stage d'un barreau.

        Toute décision qui prononce l'interdiction d'un associé qui n'appartient pas au barreau auprès duquel la société a son siège doit être portée à la connaissance du bâtonnier du barreau auprès duquel la société est inscrite.

        Dès lors qu'il apparaît que la société et tous les associés sont interdits, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs en vue d'accomplir les actes mentionnés au troisième alinéa. Cette décision est notifiée aux bâtonniers de chacun des barreaux auprès desquels sont inscrits les associés, afin qu'ils puissent à leur tour désigner un administrateur.

        L'associé radié cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant sa radiation est passée en force de chose jugée.

        Ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 29.

        Les dispositions de l'article 53 sont applicables en cas de radiation.

        Les effets de la radiation de la société ou de tous les associés sont régis par l'article 72.

        Les dispositions de l'article 53 sont applicables au cas où serait prononcée la suspension provisoire d'exercer prévue par la loi.

        L'associé provisoirement suspendu conserve, pendant la durée de sa suspension, sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent ; toutefois, sa participation dans les bénéfices est réduite de moitié, l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux administrateurs associés ou non ou, s'il n'est pas commis d'administrateur, à ceux des associés qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de leurs fonctions.

        Si l'un des associés est temporairement empêché d'exercer ses fonctions, par cas de force majeure, sa suppléance est assurée par les autres associés appartenant au même barreau.

        Si tous les associés ou, en cas de société constituée entre avocats appartenant à des barreaux différents, tous les associés appartenant au même barreau sont simultanément empêchés d'exercer leurs fonctions, la gestion est assurée conformément aux dispositions des articles 170 à 172 du décret du 27 novembre 1991 précité.

        Au cas où les associés sont dans l'impossibilité de manifester leur volonté, le bâtonnier du barreau auquel appartient la société désigne un ou plusieurs avocats pour assurer la gestion de la société et assurer la suppléance des associés appartenant au même barreau ; les suppléants des associés appartenant à d'autres barreaux sont désignés par les bâtonniers des barreaux auxquels appartiennent respectivement ces associés.

        Les fonctions d'avocat associé sont assimilées à celles d'avocat pour la collation du titre d'avocat honoraire.

  • Chapitre II bis : Fusion et scission de sociétés civiles professionnelles d'avocats
    • Paragraphe 1er : Fusion par constitution d'une nouvelle société

      Des sociétés civiles professionnelles d'avocats peuvent constituer par voie de fusion, entre elles ou avec des sociétés d'exercice libéral d'avocats, une nouvelle société civile professionnelle d'avocats.

      Chacune des sociétés participant à l'opération est dissoute de plein droit à compter de la réalisation définitive de la fusion et de l'inscription de la nouvelle société.

    • Paragraphe 2 : Fusion par absorption.

      Une société civile professionnelle d'avocats peut absorber une ou plusieurs sociétés civiles professionnelles ou sociétés d'exercice libéral d'avocats.

      Chacune des sociétés absorbées est dissoute de plein droit à compter de la réalisation définitive de la fusion.

      La fusion est réalisée à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération sauf si le contrat prévoit que celle-ci prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société bénéficiaire ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.

    • Paragraphe 3 : Scission au profit de sociétés nouvelles.

      Une société civile professionnelle d'avocats peut, par voie de scission, transmettre son patrimoine à des sociétés civiles professionnelles d'avocats ou à des sociétés d'exercice libéral d'avocats nouvelles.

      La société scindée est dissoute de plein droit à compter de la réalisation définitive de scission et de l'inscription des sociétés nouvelles issues de la scission.

    • Paragraphe 4 : Scission au profit de sociétés existantes.

      Une société civile professionnelle d'avocats peut, par voie de scission, transmettre son patrimoine à des sociétés civiles professionnelles d'avocats ou à des sociétés d'exercice libéral d'avocats existantes.

      La société scindée est dissoute de plein droit à compter de la réalisation définitive de la scission.

      La scission est réalisée à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération sauf si le contrat prévoit que celle-ci prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la société qui transmet son patrimoine.

    • Paragraphe 5 : Dispositions communes.

      Dans les sociétés civiles professionnelles d'avocats les opérations de fusion et de scission sont décidées par les trois quarts au moins des associés disposant des trois quarts des voix.

      En l'absence de dispositions statutaires et à défaut de désignation, aux conditions de majorité requises pour une fusion ou une scission, d'un représentant spécial par les associés des sociétés civiles professionnelles et, le cas échéant, des sociétés d'exercice libéral d'avocats ayant décidé l'une de ces opérations, les représentants légaux des sociétés intéressées agissent en leur nom pour tous les actes tendant à sa réalisation.

  • Chapitre III : Nullité - Dissolution - Liquidation de la société.

    La nullité ou la dissolution de la société n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité prévues par l'article 15.

    • Section 1 : Règles générales concernant la liquidation.

      Lorsqu'une société est en état de liquidation, sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

      Sa dénomination sociale est obligatoirement suivie de la mention " Société en liquidation ".

      La liquidation est régie par les statuts, sous réserve des dispositions du présent chapitre et sauf les cas de nullité et de dissolution par suite de la radiation de la société.

      Le liquidateur est désigné conformément aux statuts, sauf dans les cas prévus aux articles 60, 72 et 75.

      A défaut, il est désigné soit par la décision judiciaire qui prononce la nullité ou la dissolution de la société, soit par la délibération des associés qui constatent ou décident cette dissolution.

      Sous réserve des dispositions du quatrième alinéa de l'article 72, le liquidateur peut être choisi soit parmi les associés eux-mêmes, soit parmi les avocats inscrits au tableau. En aucun cas, les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un avocat ayant fait l'objet d'une peine disciplinaire.

      Il peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, par le président du tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège, statuant en référé, à la demande soit du liquidateur lui-même, soit des associés ou de leurs ayants droit, soit du bâtonnier.

      Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.

      Le liquidateur représente la société pendant la durée de la liquidation de celle-ci et accomplit, en remplacement des associés, tous actes relevant de la profession d'avocat.

      Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de la société ; il est chargé notamment de gérer celle-ci pendant sa liquidation, de réaliser son actif, d'apurer son passif et, après remboursement du capital social aux associés ou à leurs ayants droit, de répartir entre ceux-ci, conformément aux dispositions des statuts, l'actif net provenant de la liquidation.

      Les pouvoirs du liquidateur peuvent être précisés par la décision judiciaire ou par la décision des associés qui lui a conféré ses fonctions.

      Le liquidateur convoque les associés ou leurs ayants droit dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice et leur rend compte de sa gestion des affaires sociales.

      Il les convoque également en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, se faire délivrer quitus et constater la clôture de la liquidation.

      L'assemblée de clôture statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour l'approbation des comptes annuels de la société.

      Si elle ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège statue à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

      La décision judiciaire ou la décision de l'assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération.

      Celle-ci peut être constituée par une quote-part ou la totalité des bénéfices nets de la société.

      Le liquidateur informe le bâtonnier du barreau auprès duquel est inscrite la société de la clôture de la liquidation.

      • Dispositions particulières aux différents cas de nullité ou de dissolution de la société (abrogé)
        • Sous-section 1 : Nullité. (abrogé)
        • Sous-section 2 : Dissolution par survenance du terme, dissolution anticipée. (abrogé)
        • Sous-section 3 : Dissolution pour cause de radiation de la société. (abrogé)
        • Sous-section 4 : Dissolution par suite du décès des associés. (abrogé)
        • Sous-section 5 : Dissolution par suite du retrait de la société demandé par tous les associés. (abrogé)
        • Sous-section 6 : Dissolution de la société dans le cas où il ne subsiste qu'un associé. (abrogé)
    • Section 2 : Dispositions particulières aux différents cas de nullité ou de dissolution de la société
      • Sous-section 2 : Dissolution par survenance du terme, dissolution anticipée.

        La société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l'article 1844-6 du code civil.

        Toutefois, la dissolution anticipée prévue au 4° de l'article 1844-7 du code civil est décidée par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts des voix.

        Le liquidateur est désigné à la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales et la moitié au moins des parts d'industrie.

        A défaut, il est désigné par ordonnance du président du tribunal de grande instance, statuant en référé, à la demande d'un associé.

        Le liquidateur informe le bâtonnier de sa désignation en lui faisant parvenir copie ou expédition de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.

        Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie de l'expédition mentionnée au premier alinéa dont tout intéressé pourra obtenir communication.

        Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement des formalités précités.

      • Sous-section 3 : Dissolution pour cause de radiation de la société.

        La radiation de tous les associés ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci.

        La décision qui prononce ces radiations constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.

        Le liquidateur désigné remplit les fonctions de l'administrateur. Les associés radiés ne peuvent être choisis comme liquidateur.

        A la diligence du bâtonnier du lieu du siège de la société, une expédition de la décision passée en force de chose jugée prononçant la radiation de la société est versée au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.

        Une autre expédition est adressée, le cas échéant, au secrétariat des autres barreaux dont relèvent les associés.

      • Sous-section 5 : Dissolution par suite du retrait de la société demandé par tous les associés.

        La société est dissoute de plein droit si tous les associés demandent simultanément leur retrait dans les conditions prévues à l'article 21 de la loi du 29 novembre 1966 précitée, ou s'ils ont demandé successivement ce retrait, sans qu'à la date de la dernière demande les parts sociales des autres associés aient été cédées à des tiers.

        La dissolution a lieu à la date de la notification à la société des demandes simultanées de retrait ou de la dernière de ces demandes.

        Les dispositions des articles 70 et 71 reçoivent application.

      • Sous-section 6 : Dissolution de la société dans le cas où il ne subsiste qu'un associé.

        Dans le délai d'un an prévu à l'article 1844-5 du code civil, l'associé unique peut céder, conformément aux dispositions de l'article 24, une partie de ses parts sociales à un tiers.

        La société peut encore participer à une opération de fusion.

        A défaut, la société est dissoute dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil à l'expiration du délai d'un an prévu par ce texte. Il est procédé à sa liquidation conformément aux articles 62 et 63. L'associé unique est de plein droit liquidateur de la société et, en cas de refus ou d'empêchement, un avocat est désigné par le bâtonnier du barreau auquel appartient la société.

  • Chapitre IV : Dispositions diverses.

    Sous réserve des dispositions particulières régissant l'organisation de la profession d'avocat dans les départements du Haut-Rhin, du Bas-Rhin et de la Moselle, et notamment de la loi du 20 février 1922, de l'ordonnance n° 58-1273 du 22 décembre 1958 et du décret n° 58-1282 du 22 décembre 1958, les dispositions du présent décret sont applicables aux sociétés constituées dans les départements précités entre personnes physiques exerçant ou remplissant les conditions requises pour exercer la profession d'avocat.

    Pour l'application de l'article 38 de la loi du 25 janvier 1985 précité, en tant qu'il concerne les mandataires judiciaires à la liquidation des entreprises, l'avocat membre d'une société civile professionnelle conserve le droit d'exercer à titre individuel les activités définies à cet article.

    NOTA : Loi n° 2003-7 2003-01-03 art. 13 II : Dans toutes les dispositions législatives ou réglementaires de la présente loi les mots " mandataires judiciaires à la liquidation des entreprises " sont remplacés par les mots " mandataires judiciaires au redressement et à la liquidation des entreprises ".

    Les sociétés civiles professionnelles d'avocats constituées avant la date de publication du présent décret disposent d'un délai d'un an à compter de cette date pour solliciter leur inscription au registre du commerce et des sociétés dans les conditions fixées aux articles 14 et suivants du décret n° 84-406 du 30 mai 1984.

    Le présent décret n'est pas applicable à la collectivité territoriale de Saint-Pierre-et-Miquelon.

    Sont abrogés :

    Le décret n° 72-669 du 13 juillet 1972 pris pour l'application à la profession d'avocat de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles ;

    Le décret n° 72-698 du 26 juillet 1972 pris pour l'application aux conseils juridiques de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles.

Article 86

Le garde des sceaux, ministre de la justice, est chargé de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

Par le Premier ministre :

PIERRE BÉRÉGOVOY.

Le garde des sceaux, ministre de la justice,

MICHEL VAUZELLE.