Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 4 février 2014, 13-10.472, Inédit

Références

Cour de cassation
chambre commerciale
Audience publique du mardi 4 février 2014
N° de pourvoi: 13-10472
Non publié au bulletin Cassation

M. Petit (conseiller doyen faisant fonction de président), président
SCP Delaporte, Briard et Trichet, SCP Marc Lévis, avocat(s)



Texte intégral

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :



Attendu, selon l'arrêt attaqué, que Louis X... était gérant de la société Docks européens du meuble (la société Dem) et de la société X... dont il détenait la majorité du capital et dont le restant des parts était réparti entre ses quatre enfants, M. Louis X... et Mme Marie-Christine X..., épouse Y..., issus d'une première union, et MM. Jean-Laurent et Pierre-Arnaud X... ; que les dividendes distribués au titre des exercices 1996 à 1998 ont été affectés à des comptes courants collectifs dénommés « X... », détenus par l'ensemble des associés dans chaque société et gérés par Louis X... ; qu'à partir du 1er janvier 1999, les deux comptes courants collectifs « X... » ouverts dans chacune des sociétés ont été divisés en cinq comptes courants individuels d'associés, respectivement au nom de Louis X... et de chacun de ses quatre enfants ; qu'à la suite du décès de Louis X... survenu le 25 novembre 1999, sa veuve, Mme A..., a été désignée gérante des deux sociétés ; que soutenant que Louis X... avait de son vivant indûment prélevé des sommes qui devaient revenir aux autres associés pour la part qu'ils avaient eux-mêmes avancée en compte courant, M. Louis X... fils et Mme Marie-Christine Y... ont fait assigner les sociétés Dem et X... en paiement de ces sommes ;

Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Vu l'article 1998, alinéa 2, du code civil ;

Attendu qu'il résulte de ce texte que le mandant ne peut être tenu de ce qui a pu être fait au-delà du pouvoir donné, qu'autant qu'il l'a ratifié expressément ou tacitement ;

Attendu que pour rejeter les demandes de M. X... et de Mme Y..., l'arrêt constate que si, lors des assemblées qui ont été tenues le 24 octobre 2000, ces derniers ont fait mentionner aux procès-verbaux qu'ils n'avaient pas encaissé la totalité de la part des dividendes leur revenant pour l'exercice 1999, ils ont joint leurs votes à ceux des autres associés pour approuver à l'unanimité les comptes sociaux de l'exercice 1999 et donner quitus à la gérance pour sa gestion lors de cet exercice ; qu'il retient que M. X... et Mme Y... ont ainsi approuvé le fait que leurs comptes courants individualisés mentionnent à la date du 1er janvier 1999 un solde antérieur égal à zéro et que ceux de leur père comportent la totalité du solde créditeur des comptes courants collectifs d'associés « X... », ainsi que le fait que Louis X... ait prélevé certaines sommes sur ses deux comptes courants individualisés ouverts dans les sociétés Dem et X... ;

Attendu qu'en statuant ainsi, après avoir constaté que M. X... fils et Mme Y... avaient fait mentionner, dans le procès-verbal des assemblées d'approbation des comptes de l'exercice 1999, des réserves relatives au défaut de perception de sommes leur revenant, ce qui excluait toute volonté non équivoque de leur part de ratifier les prélèvements effectués par leur père, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et violé le texte susvisé ;

Et sur le moyen, pris en sa deuxième branche :

Vu l'article 4 du code de procédure civile ;

Attendu que pour statuer comme il fait, l'arrêt retient que Mme Y... et M. X... fils, ayant perçu leurs parts de dividendes par l'inscription qui en a été faite sur les comptes courants collectifs d'associés, ne sont pas fondés à les réclamer une deuxième fois aux sociétés Dem et X... ;

Attendu qu'en statuant ainsi, après avoir constaté que la demande formée par Mme Y... et M. X... fils portait sur le remboursement de fonds déposés en compte courant et non sur une action en revendication de dividendes, la cour d'appel a méconnu l'objet du litige et violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 9 octobre 2012, entre les parties, par la cour d'appel de Montpellier ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Montpellier, autrement composée ;

Condamne Mme A... et les sociétés Docks européens du meuble et X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer à M. Louis X... et Mme Y... la somme globale de 3 000 euros ; rejette la demande de Mme A... et de la société Docks européens du meuble ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre février deux mille quatorze.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat aux Conseils, pour M. X... et Mme Y....

Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté M. Louis X... et Mme Marie-Christine X... épouse Y... de l'ensemble de leurs prétentions tendant à ce que les sociétés Dem et X... soient respectivement condamnées à leur payer à chacun d'eux les sommes de 56.199,23 euros et 38.785,90 euros, outre intérêts ;

Aux motifs propres que « les assemblées générales tenues aux mois de juin 1996, 1997, 1998 et 1999 avaient décidé de la distribution de dividendes aux associés mais qu'à la demande de leur père, Mme Y... et M. X... fils n'ont pas réclamé le versement de leur part de dividendes qui a été automatiquement inscrite dans les comptes courants collectifs d'associé « X... » ; que les associés des sociétés Dem et X... en approuvant à l'unanimité et sans réserve le rapport de gestion et en donnant dans les mêmes conditions quitus à la gérance pour l'exécution de son mandat au cours des exercices correspondant ont approuvé cette incorporation qui valait paiement de leur fraction de dividendes ; que c'est donc à juste titre que les premiers juges ont estimé qu'un accord s'était ainsi formé entre M. X... et Mme Y... et les deux sociétés représentées par leur père pour que les dividendes soient affectés en compte courant et constituent ainsi une avance à ces sociétés ; que l'action de Mme Y... et de M. X... fils est donc une demande en remboursement de fonds déposés en compte courant et non une action en revendication de dividendes (...) ; que comme cela a été précédemment indiqué, le 1er janvier 1999, les deux comptes courants collectifs d'associé intitulés « X... » ouverts dans chaque société ont été divisés en cinq comptes courants individuels d'associé ; que ceux ouverts au nom des quatre enfants mentionnaient à la date du 1er janvier 1999 un solde antérieur égal à zéro tandis que ceux ouverts au nom de leur père mentionnaient à leur crédit la totalité des sommes précédemment portées au crédit des anciens comptes courants collectifs « X... » ; que M. X... père a prélevé, le 11 janvier 1999 sur son compte courant individualisé d'associé la somme de 1,9 millions de francs pour la société Dem et de 3,4 millions de francs pour la société X... ; que lors des assemblées générales tenues le 24 octobre 2000, Mme Y... et M. X... fils ont fait mentionner aux procès-verbaux qu'ils n'avaient pas encaissé la totalité de la part des dividendes leur revenant pour l'exercice 1999 mais ils ont joint leurs votes à ceux des autres associés pour approuver à l'unanimité les comptes sociaux de l'exercice 1999 et donner quitus à la gérance pour sa gestion lors de cet exercice ; que ce faisant, ils ont approuvé le fait que leurs comptes courants individualisés mentionnaient à la date du 1er janvier 1999 un solde antérieur égal à zéro et que ceux de leur père comporte la totalité du solde créditeur antérieur des comptes courants collectifs d'associés « X... » ainsi que le fait que ce dernier ait prélevé sur ses deux comptes courants individualisés la somme de 1,9 millions de francs pour la société Dem et de 3,4 millions de francs pour la société X... ; qu'au vu de ces constatations, c'est à bon droit que les premiers juges ont considéré que Mme Y... et M. X... fils ayant perçu leurs parts de dividendes par l'inscription qui en a été faite sur les comptes courants collectifs d'associés n'étaient pas fondés à les réclamer une deuxième fois aux sociétés Dem et X... » ;

Et aux motifs réputés adoptés que « les demandeurs ont, ainsi qu'ils l'ont admis, accepté sciemment que les dividendes leur revenant non seulement soient versés en compte courant d'associé, mais encore qu'ils soient affectés à un compte commun à tous les associés, sous l'autorité de leur père, associé majoritaire et gérant ; que le caractère collectif de ce compte fait présumer une administration indifférenciée des sommes déposées sur ce compte qui, autrement, n'offrait pas d'intérêt particulier ; que de fait, ce compte courant collectif a été utilisé et géré par le seul Louis X... père ; que le grand livre de la société Dem montre en effet que, si le compte courant a bien été crédité, année après année, des dividendes votés en assemblée générale, il a aussi été l'objet de plusieurs retraits effectués par celui-ci ; qu'au 1er janvier 1996, le compte présentait un crédit de 120.000 francs ; qu'il a fait l'objet de quatre prélèvements par Louis X... père pour un montant total de 3.070.000 francs si bien qu'au 31 décembre 2006 en réalité 1996 , son solde n'était plus que de 329.998,86 francs alors que les dividendes 1995 crédités après l'assemblée générale du 28 juin 1996 représentaient la somme totale de 2.350.000 francs ; que si le bilan lui-même ne détaille pas les différentes opérations, il fait nettement apparaître au passif ce solde de 329.999 francs sans commune mesure avec le montant des dividendes distribués ; qu'or, les comptes ont été approuvés sans réserve tant par M. X... fils que par Mme Y... ; que de même, au cours de l'exercice 1998, le compte est passé d'un solde de 2.651.325,37 francs à un solde de 1.946.325,37 francs, en dépit des dividendes 1997 de 595.000 francs, et ce en raison de deux prélèvements de Louis X... père d'un montant cumulé de 1.300.000 francs ; que cette diminution du compte courant, apparente au passif du bilan, a également été approuvée par les demandeurs avec l'ensemble des comptes de l'exercice ; que le bilan de l'année 1999 révèle quant à lui l'éclatement du compte collectif et la création des cinq comptes nominatifs ; qu'il fait également parfaitement apparaître d'une part que les comptes de M. Louis X... fils et de Mme Marie-Christine X... épouse Y... ne sont crédités que du montant des dividendes 1998, d'autre part que l'addition des soldes des cinq comptes donne un résultat très inférieur au solde de l'exercice précédent à cause d'un retrait de Louis X... père d'un montant de 1.300.000 francs ; que pourtant, ce compte a encore été approuvé par les demandeurs ; qu'il en résulte que M. X... et Mme Y..., eux-mêmes professionnels avertis dans la gestion de sociétés commerciales, ont, en validant les comptes sociaux en toute connaissance de cause, accepté les fluctuations du compte courant auxquelles ils étaient étrangers, ont confirmé l'autorisation de gérer le compte qu'ils avaient implicitement donné à leur père en acceptant que les dividendes soient versés sur un unique compte placé sous sa responsabilité, et ont donné quitus à la société en ce qui concerne la tenue des comptes courant d'associés ; que l'approbation des comptes opère confirmation formelle du mandat de gestion donné à Louis X... père, y compris conformément aux dispositions de l'article 1988 du code civil pour les actes de disposition opérés sur ce compte, et confère un caractère libératoire aux paiements ainsi effectués par la société, même s'ils n'ont exercé aucun contrôle sur la gestion de leur père en raison de la confiance qu'ils lui faisaient ; que leurs diligences postérieures au décès de leur père équivalent à une remise en cause de l'usage que celui-ci a ensuite fait des fonds dont ils étaient bénéficiaires qui, si elle peut impliquer une reddition par celui-ci des comptes qu'ils n'ont pas exigée de son vivant, est sans effet sur la validité des paiements effectués par la société entre les mains de Louis X... père ; qu'il en va de même en ce qui concerne la société X..., dont tous les comptes ont été votés alors qu'apparaissent aussi des diminutions sensibles des soldes des comptes malgré l'apport des dividendes ; qu'en conséquence, les demandeurs ne sont pas fondés à solliciter une seconde fois des sociétés Dem et X... le paiement des sommes ayant figuré à leur compte courant d'associé et qui ont été régulièrement retirées de celui-ci par Louis X... père en vertu d'un mandat qu'ils lui ont donné et qu'ils ont ratifié » ;

Alors, d'une part, que le mandant ne peut être tenu de ce qui a pu être fait au-delà du pouvoir donné qu'autant qu'il l'a ratifié expressément ou tacitement ; que la ratification, qui vise à régulariser un acte effectué au-delà des limites du mandat, suppose une volonté d'approbation sans équivoque ; qu'en jugeant que M. X... fils et Mme Y... avaient ratifié l'acte par lequel M. X... père avait perçu à son profit le remboursement des avances en comptes courants d'associés qui leur était destiné, au motif qu'ils avaient approuvé les comptes sociaux de l'exercice 1999 et donné quitus à la gérance pour cet exercice, après avoir pourtant constaté que ces associés avaient fait mentionner dans le procès-verbal des assemblées générales d'approbation de comptes des réserves relatives au défaut de perception de sommes leur revenant, ce qui excluait toute volonté non équivoque de leur part de ratifier les prélèvements effectués par leur père, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, violant ainsi l'article 1998 du code civil ;

Alors, d'autre part, que les comptes courant d'associés sont, sauf convention contraire, remboursables à tout moment ; que ce remboursement d'une créance de prêt se distingue d'une action en paiement des dividendes distribués par la société ; qu'en déboutant M. X... fils et Mme Y... de leur demande de remboursement des sommes avancées en compte courant, au motif que ces derniers avaient déjà perçu leurs parts de dividendes, tandis qu'elle avait constaté que l'action ne portait pas sur les dividendes, mais sur le remboursement des avances en comptes courants, la cour d'appel a statué par un motif impropre à justifier légalement sa décision au regard de l'article 1134 du code civil ;

Alors, de troisième part, qu'en retenant qu'un mandat de gestion par M. X... père de l'ensemble des sommes ayant figuré sur les comptes courants collectifs d'associés dans les sociétés Dem et X... avait été ratifié par M. X... fils et Mme Y..., au motif que M. X... père avait déjà prélevé des fonds sur ces comptes courants collectifs avant 1999, sans opposition de ses enfants, sans rechercher, comme elle y était invitée (concl., p. 7), si ces prélèvements antérieurs à 1999 n'emportaient aucune reconnaissance d'un mandat de gestion des sommes dues à M. X... fils et Mme Y..., dès lors qu'en dépit de ces prélèvements, les comptes courants avaient toujours présenté des soldes suffisants pour que M. X... fils et Mme Y... puissent être remboursés de leurs propres avances, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1998 du code civil ;

Alors, en tout état de cause, qu'en opposant à M. X... fils et Mme Y... un mandat confié à leur père pour obtenir le remboursement de toutes les avances en compte courant, sans rechercher, comme elle y était invitée (concl., p. 31, pénult. § et p. 33, § 1 à 3), si un tel mandat, à supposer qu'il eût existé, n'avait pas été révoqué par l'effet de l'ouverture au 1er janvier 1999 de comptes courants d'associés individuels en remplacement des comptes courants collectifs, ce qui excluait que M. X... père puisse ensuite avoir la disposition de sommes devant revenir à M. X... fils et Mme Y... au titre de leurs propres comptes courants d'associés distincts, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 2004 du code civil.




ECLI:FR:CCASS:2014:CO00152

Analyse

Décision attaquée : Cour d'appel de Montpellier , du 9 octobre 2012