Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 4 février 1997, 94-21.707, Publié au bulletin

Références

Cour de cassation
chambre commerciale
Audience publique du mardi 4 février 1997
N° de pourvoi: 94-21707
Publié au bulletin Rejet.

Président : M. Bézard ., président
Rapporteur : M. Métivet., conseiller rapporteur
Avocat général : M. Raynaud., avocat général
Avocats : la SCP Boré et Xavier, la SCP Célice et Blancpain., avocat(s)



Texte intégral

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 13 septembre 1994), que M. Y... a été nommé président du directoire de la société anonyme Caisse de crédit immobilier de France X... (société Coficif), devenue Caisse centrale de crédit immobilier (société CCCI) ; que cette société a modifié ses statuts pour substituer un conseil d'administration au directoire et au conseil de surveillance ; que prétendant qu'il avait ainsi été mis fin à ses fonctions sans motif légitime, M. Y... a assigné la société en paiement de dommages-intérêts ;

Sur le premier moyen, pris en ses 5 branches :

Attendu que M. Y... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande, alors selon le pourvoi, d'une part, qu'il résulte des constatations de l'arrêt que la société CCCI s'est engagée à le nommer moyennant une rémunération et un intéressement substantiel aux bénéfices de la société aux fonctions de président du directoire ; que la cour d'appel a de plus relevé que la société s'était engagée à ne pas modifier sa rémunération en cas de transformation de la société Coficif en CCCI ; qu'une telle convention constitue un contrat synallagmatique qui ne saurait être rompu par l'une des parties par une simple manifestation de volonté unilatérale ; qu'en refusant de lui accorder l'indemnisation des conséquences de la suppression des fonctions de président du directoire décidée unilatéralement par la société et de la suppression de toute rémunération qui en avait découlé, la cour d'appel a violé les articles 1102, 1134 et 1147 du Code civil ; alors, d'autre part, que ne saurait justifier le refus d'exécuter une convention, le fait de l'un des cocontractants qui s'est délibérément placé dans la prétendue impossibilité d'exécuter le contrat en le privant d'objet ; qu'il résulte des propres constatations de l'arrêt que, 6 mois à peine après la conclusion du contrat, la société CCCI a entrepris de modifier les statuts de façon à supprimer son directoire et a, par là-même, privé d'objet le contrat passé avec lui ; qu'un tel fait ne saurait d'ailleurs être qualifié de résiliation unilatérale dès lors que, avant toute résiliation, la société CCCI avait rendu le contrat caduc en empêchant son exécution sous le couvert d'une transformation statutaire réalisée ad hoc ; d'où il suit qu'en écartant la demande en dommages-intérêts fondée sur l'inexécution du contrat, la cour d'appel a violé l'article 1147 du Code civil ; alors, en outre, que la révocation sans juste motif d'un membre du directoire d'une société anonyme peut donner lieu à dommages-intérêts ; que toute décision unilatérale des organes de la société ayant pour conséquence nécessaire la cessation des fonctions des membres du directoire constitue une révocation qui doit être fondée sur un juste motif tiré de l'intérêt social ; qu'en affirmant qu'une modification statutaire opérée unilatéralement par la société et conduisant à la suppression du directoire ne constituait pas une révocation sans juste motif de son président et en s'abstenant en conséquence, de caractériser l'intérêt social qui aurait justifié une telle modification et aurait constitué le motif visé par l'article 121 de la loi du 24 juillet 1966, la cour d'appel a violé ce texte par refus d'application ; alors, au surplus, que les contrats doivent être exécutés de bonne foi ; qu'il résulte de l'arrêt attaqué que la société CCCI avait opposé au maintien du contrat sa décision unilatérale de se transformer par suppression de son directoire, sans justifier d'aucun impératif légal qui aurait imposé cette transformation ad hoc ; qu'en dispensant la société de toute justification à cet égard, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil par refus d'application ; alors, enfin, que la renonciation à un droit ne se présume pas et doit résulter d'actes manifestant sans équivoque la volonté de renoncer ; que le directoire, organe collégial, a seul le pouvoir de convoquer et d'établir l'ordre du jour des assemblées générales des sociétés ;

que la modification des statuts relève de la seule compétence de l'assemblée des actionnaires ; que le président du directoire ne saurait, sans excéder ses pouvoirs, s'opposer à une telle modification ; qu'en déduisant sa renonciation au droit qu'il tirait tant de la convention conclue avec la société que de règles régissant ses fonctions de membre du directoire de ce qu'il aurait été l'auteur de la convocation de l'assemblée en cause, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil, ensemble les articles 158 et 160 de la loi du 24 juillet 1966 ;

Attendu, en premier lieu, que la cour d'appel a justement énoncé qu'en cas de substitution du conseil d'administration au directoire et au conseil de surveillance, le président du directoire ne peut prétendre que la suppression de son poste résultant de ce changement constitue une révocation sans juste motif ;

Attendu, en second lieu, que l'arrêt retient, d'un côté que, si M. Y... a bien été recruté dans le cadre de modifications importantes des structures du groupe des sociétés de crédit immobilier, la lettre d'engagement du 2 octobre 1989 et la délibération du conseil de surveillance du 12 octobre suivant relative à sa nomination au directoire ne comportent aucun engagement de ne pas modifier sa situation en cas de transformation de la société Coficif en Caisse centrale de crédit immobilier mais seulement un engagement de ne pas modifier sa rémunération et d'un autre côté, qu'il n'est pas démontré que la modification de la " gestion " de la Caisse ait été utilisée dans le but d'évincer M. Y... de son mandat social ; que par ces constatations et appréciations, abstraction faite du motif surabondant visé par la cinquième branche, la cour d'appel a pu statuer comme elle a fait ; d'où il suit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;

Et sur le second moyen : (sans intérêt) ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.




Analyse

Publication : Bulletin 1997 IV N° 43 p. 39

Décision attaquée : Cour d'appel de Paris , du 13 septembre 1994

Titrages et résumés : SOCIETE ANONYME - Directoire - Substitution du conseil d'administration - Président du directoire - Poste - Suppression - Révocation sans juste motif (non) .
En cas de substitution du conseil d'administration au directoire et au conseil de surveillance, le président du directoire ne peut prétendre que la suppression de son poste résultant de ce changement constitue une révocation sans juste motif.

SOCIETE ANONYME - Conseil de surveillance - Substitution du conseil d'administration - Président du directoire - Poste - Suppression - Révocation sans juste motif (non)