Code des assurances

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Sous-section 3 : Dispositions relatives aux entreprises d'assurance et de réassurance.

I.-Toute opération permettant à une personne, agissant seule ou de concert avec d'autres personnes, au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce, d'acquérir, d'étendre, de diminuer ou de cesser de détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions de l'article L. 233-4 du code de commerce, une participation dans une entreprise mentionnée au 1° de l'article L. 310-2 ou au 1° du III de l'article L. 310-1-1 du présent code doit faire l'objet, de la part de cette ou de ces personnes et préalablement à sa réalisation, de la notification à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution prévue au premier alinéa de l'article L. 322-4, lorsqu'une de ces deux conditions est remplie :

1° La fraction de droits de vote ou des parts de capital détenue par cette ou ces personnes passe au-dessus ou en dessous des seuils du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié ;

2° L'entreprise devient ou cesse d'être une filiale de cette ou de ces personnes.

Pour l'application de la présente section, les fractions des droits de vote sont calculées conformément aux dispositions des I et IV de l'article L. 233-7 et de l'article L. 233-9 du code de commerce. Il n'est pas tenu compte des droits de vote ou des actions que des établissements de crédit ou des entreprises d'investissement détiennent à la suite de la prise ferme ou du placement garanti d'instruments financiers, au sens des 6-1 ou 6-2 de l'article D. 321-1 du code monétaire et financier, pour autant que ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et à condition qu'ils soient cédés dans un délai d'un an après l'acquisition.

L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution établit une liste des informations qu'elle estime nécessaires pour procéder à l'évaluation prévue à l'article R. 322-11-2 et qui doivent lui être communiquées dans le cadre de la notification prévue au premier alinéa de l'article L. 322-4. Cette liste est accessible sur le site de l'Autorité.

Les informations ainsi demandées sont proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l'acquisition envisagée. L'Autorité ne demande pas d'informations qui ne sont pas pertinentes dans le cadre de cette évaluation.

Les opérations mentionnées au premier alinéa sont seulement portées à la connaissance immédiate de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution lorsqu'elles sont conclues entre des personnes relevant du droit d'un ou de plusieurs Etats membres de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen et appartenant au groupe de celles qui détiennent déjà un pouvoir de contrôle effectif sur l'entreprise assujettie et lorsque l'entreprise qui acquiert une participation est soumise au contrôle de la même autorité que l'entreprise qui cesse de détenir une participation.

II.-Les dispositions du paragraphe I s'appliquent également aux opérations de prise, d'extension ou de cession de participation, directes ou indirectes, dans des sociétés de groupe d'assurance définies à l'article L. 322-1-2 et dont le siège social est situé en France.

I.-L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution accuse réception par écrit dans un délai de deux jours ouvrables, après sa réception, de la notification d'une opération d'acquisition ou d'extension de participation mentionnée au I de l'article R. 322-11-1.

L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution dispose d'un délai de soixante jours ouvrables, à compter de la date de l'accusé de réception de la notification, pour procéder à l'évaluation de cette dernière. L'Autorité informe le candidat acquéreur de la date d'expiration de la période d'évaluation au moment de la délivrance de l'accusé de réception.

L'Autorité peut fixer un délai maximal pour la conclusion de la prise ou de l'extension de participation envisagée et, le cas échéant, le proroger.

Lorsque l'Autorité a été saisie de plusieurs notifications d'opérations concernant la même entreprise, elle procède à leur examen conjoint dans des conditions assurant une égalité de traitement entre les candidats.

II.-L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut le cas échéant, pendant la période d'évaluation, et au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d'évaluation, demander par écrit des informations complémentaires au candidat acquéreur. Elle accuse réception par écrit de la transmission de ces informations complémentaires par le candidat acquéreur.

La période d'évaluation est suspendue pour une durée n'excédant pas vingt jours ouvrables, entre la date de la demande et la réception de la réponse du candidat acquéreur, cette durée pouvant être portée à trente jours ouvrables, lorsque l'une des deux conditions suivantes est remplie :

1° Le candidat acquéreur est établi hors de l'Union européenne ou relève d'une réglementation distincte de la réglementation européenne ;

2° Le candidat acquéreur est une personne physique ou morale de l'Union européenne qui n'est pas soumise à la réglementation européenne relative aux entreprises d'assurance, de réassurance, aux établissements de crédit, aux sociétés de gestion de portefeuille ou aux autres entreprises d'investissement.

L'Autorité peut demander des informations complémentaires ou des clarifications. Ces demandes ne peuvent toutefois donner lieu à une nouvelle prolongation de la période d'évaluation.

III.-Lorsqu'elle procède à l'évaluation prévue au I, l'Autorité apprécie, aux fins de s'assurer que l'entreprise visée par l'opération envisagée dispose d'une gestion saine et prudente et en tenant compte de l'influence probable du candidat acquéreur sur cette entreprise, le caractère approprié du candidat acquéreur et la solidité financière de l'opération envisagée, en appliquant l'ensemble des critères suivants :

1° La réputation du candidat acquéreur ;

2° La réputation et l'expérience de toute personne qui, à la suite de l'opération envisagée, assurera la direction des activités de l'entreprise au sens de l'article L. 321-10 ;

3° La solidité financière du candidat acquéreur, compte tenu notamment du type d'activités exercées et envisagées au sein de l'entreprise visée par l'opération envisagée ;

4° La capacité de l'entreprise à satisfaire et à continuer à satisfaire aux obligations prudentielles du présent code et du code monétaire et financier qui lui sont applicables, et en particulier le point de savoir si le groupe auquel elle appartiendra possède une structure qui permet d'exercer un contrôle effectif, d'échanger réellement des informations entre autorités de contrôle et de déterminer le partage des responsabilités entre autorités de contrôle ;

5° L'existence de motifs raisonnables de soupçonner qu'une opération ou une tentative de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme est en cours ou a eu lieu en relation avec l'opération envisagée ou que cette opération pourrait en augmenter le risque.

IV.-Avant toute décision, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution consulte sans délai les autorités compétentes mentionnées aux articles L. 321-1, L. 321-1-1 et L. 321-1-2, dont relève le candidat acquéreur, afin d'obtenir toute information essentielle ou pertinente en vue de l'évaluation prévue au I, lorsque l'une des conditions suivantes est remplie :

1° Le candidat acquéreur est une entreprise d'assurance ou de réassurance, un établissement de crédit, une société de gestion de portefeuille ou une autre entreprise d'investissement agréés dans un Etat membre de l'Union européenne ou agréés dans un secteur financier autre que celui dans lequel l'acquisition est envisagée ;

2° Le candidat acquéreur est l'entreprise mère d'une entité visée au 1° ;

3° Le candidat acquéreur est une personne physique ou morale contrôlant une entité visée au 1°.

La décision prise par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution sur cette opération mentionne les avis ou réserves formulés, le cas échéant, par les autorités compétentes consultées.

V.-L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ne peut s'opposer à la prise ou à l'extension de participation envisagée que s'il existe des motifs raisonnables de le faire sur la base des critères fixés au III, ou si les informations fournies par le candidat acquéreur, en application du cinquième alinéa du I de l'article R. 322-11-1, sont incomplètes.

Dans le cas où l'Autorité décide de ne pas autoriser l'opération envisagée, elle en informe, par écrit, le candidat acquéreur, au plus tard dans un délai de deux jours ouvrables avant la fin de la période d'évaluation, en indiquant les motifs de cette décision. L'Autorité doit rendre publics les motifs de cette décision, à la demande du candidat acquéreur.

Dans un délai de deux jours ouvrables après réception de la notification d'une opération de cession ou de diminution de participation mentionnée à l'article R. 322-11-1, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en accuse réception par écrit au déclarant.

L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution dispose d'un délai de soixante jours ouvrables à compter de la réception de cet accusé de réception pour faire savoir au déclarant et à l'entreprise visée par l'opération envisagée que, compte tenu du besoin de garantir une gestion saine et prudente et d'assurer la protection des intérêts des assurés, cette opération remet en cause les conditions auxquelles est subordonné l'agrément.

Les entreprises mentionnées au 1° de l'article L. 310-2 et au 1° du III de l'article L. 310-1-1 communiquent à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, au moins une fois par an, l'identité des actionnaires ou associés qui possèdent, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits de vote ou du capital de l'entreprise ainsi que le montant de ces participations, tel qu'il résulte notamment des données communiquées à l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou associés, ou des obligations d'information des sociétés cotées sur un marché reconnu.

Elles informent l'Autorité, dès qu'elles en ont connaissance, des acquisitions ou cessions de participation dans leur capital qui font franchir les seuils mentionnés à l'article R. 322-11-1.

Toute personne envisageant de déposer un projet d'offre publique à l'Autorité des marchés financiers en application du chapitre III du titre III du livre IV du code monétaire et financier, en vue d'acquérir une quantité déterminée de titres d'une entreprise d'assurance ou de réassurance agréée en France, peut en informer préalablement le président de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution huit jours ouvrables avant le dépôt de ce projet d'offre ou son annonce publique si elle est antérieure.

Lorsque, en application du VII de l'article L. 322-2, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution tient compte, dans l'appréciation portée sur chaque membre du conseil d'administration ou de surveillance, de la compétence, de l'expérience et des attributions des autres membres de l'organe auquel il appartient, elle s'assure que ceux-ci disposent collectivement des connaissances et de l'expérience nécessaires en matière de marchés de l'assurance et de marchés financiers, de stratégie de l'entreprise et de son modèle économique, de son système de gouvernance, d'analyse financière et actuarielle et d'exigences législatives et réglementaires applicables à l'entreprise d'assurance, appropriées à l'exercice des responsabilités dévolues au conseil d'administration ou au conseil de surveillance.