Code de commerce

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Paragraphe 2 : De l'organisation et du fonctionnement.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.

L'assemblée est réunie au moins une fois par an. Elle est aussi réunie lorsque plusieurs associés, représentant au moins la moitié en nombre et le quart en capital, en font la demande, en indiquant l'ordre du jour.

Les modalités de convocation de l'assemblée sont fixées par les statuts.

Toute délibération de l'assemblée donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal signé par les associés présents qui contient notamment, la date et le lieu de la réunion, les questions inscrites à l'ordre du jour, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le greffier chargé de la tenue du registre où est immatriculée la société et conservé au siège social.

Les statuts fixent le nombre des voix dont dispose chaque associé.

Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à l'assemblée.

L'assemblée ne délibère valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l'assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents.

Sous réserve des dispositions de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 et du présent paragraphe imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même l'unanimité des associés pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.

La modification des statuts et la prorogation de la société sont décidées à la majorité des trois quarts des voix dont dispose l'ensemble des associés présents ou représentés.

Après la clôture de chaque exercice, les gérants établissent, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société et un rapport sur les résultats de celle-ci.

Les documents mentionnés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés dans le délai de six mois qui suit la clôture de chaque exercice. A cette fin, ils sont adressés à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation de cette assemblée.

Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance par lui-même des rapports et comptes sociaux concernant les exercices antérieurs, des registres de procès-verbaux, des dossiers et documents établis conformément à l'article R. 823-10, et plus généralement de tous documents détenus par la société.

Si les réserves constituées au moyen de bénéfices non distribués ou de plus-values d'actif dues à l'industrie des associés le permettent, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social. Les parts sociales créées à cet effet sont réparties entre les associés, y compris ceux qui n'ont apporté que leur industrie. Les statuts fixent les conditions d'application du présent alinéa.

Le capital ne peut être augmenté par incorporation de réserves avant la libération intégrale des parts sociales souscrites en numéraire.

Un associé ne peut céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers étranger à la société que si le cessionnaire est préalablement agréé par la société dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, soit dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société refuse d'agréer le cessionnaire, elle notifie, dans le délai de six mois à compter de la notification de son refus, dans les formes prévues à l'article précédent, dans les mêmes formes à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales, un projet de cession conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.

Si le prix proposé pour la cession n'est pas accepté par le cédant, il est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Lorsqu'un associé entend se retirer de la société en application de l'article 21 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, il notifie sa décision à la société dans l'une des formes prévues à l'article R. 822-86.

La société dispose de six mois à compter de cette notification pour notifier à l'associé, dans la même forme, un projet de cession de ses parts à un tiers ou à un associé ou un projet de rachat des parts par la société. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.

Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant, il est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

L'associé qui est personnellement radié de la liste dispose d'un délai de six mois à compter du jour où sa radiation est devenue définitive pour céder ses parts sociales, soit à un tiers dans les conditions prévues aux articles R. 822-50 et R. 822-86, soit aux associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux, soit à la société.

Si à l'expiration de ce délai aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article R. 822-87.

Si l'associé refuse de signer l'acte de cession de ses parts sociales qui lui est proposé, il est exclu de plein droit de la société, deux mois après la sommation dans l'une des formes prévues à l'article R. 822-86, à lui faite par la société et demeurée infructueuse. Le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Les dispositions de l'article R. 822-89 sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société a été décidée pour condamnation dans les conditions prévues à l'article R. 822-62. Le délai imparti à l'associé exclu pour céder ses parts court du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée dans l'une des formes prévues à l'article R. 822-86.

Le délai prévu par le deuxième alinéa de l'article 24 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 pour la cession des parts de l'associé décédé est fixé à un an à compter du décès de l'associé.

Il peut être renouvelé par le président de la compagnie régionale, à la demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par le premier alinéa de l'article 19 de la même loi.

Si, pendant le délai prévu à l'article précédent, les ayants droit décident de céder les parts sociales de leur auteur à un tiers étranger à la société, il est procédé conformément aux dispositions des articles R. 822-50, R. 822-86, et R. 822-87.

Toute demande d'un ou plusieurs ayants droit d'un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés dans l'une des formes prévues par l'article R. 822-124.

Les modalités de cette attribution sont régies par l'article R. 822-87 et, le cas échéant, par celles de l'article R. 822-125.

Lorsqu'à l'expiration du délai prévu à l'article R. 822-91, les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose de six mois pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé. En cas de litige, il est fait application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

La publicité de la cession des parts est accomplie conformément aux dispositions de l'article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article R. 822-89, la publicité de la cession est accomplie par le dépôt, dans les mêmes conditions, de deux copies certifiées conformes de la sommation adressée au cédant, accompagnées de la justification de la sommation ou de la signification de cette sommation.