Code de commerce

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Paragraphe 4 : De la dissolution et de la liquidation de la société.

La société prend fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée de la société peut être décidée, à la majorité des associés disposant des trois quarts au moins du capital social et détenant la moitié au moins des parts d'industrie.

Le liquidateur est désigné à la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales et la moitié des parts d'industrie.

A défaut, il est désigné par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en référé à la demande d'un associé ou du ministère public.

Lorsqu'un associé se retrouve titulaire de la totalité des parts de la société, il peut demander à être nommé lui-même greffier du tribunal de commerce, en remplacement de la société. Il adresse dans ce cas une requête motivée et accompagnée de toutes justifications au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. La société est dissoute à compter de la nomination de l'associé en qualité de greffier de tribunal de commerce en remplacement de la société.

La société est dissoute dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil si, à l'expiration du délai d'un an prévu par ce texte, toutes les parts sociales demeurent réunies en une seule main. L'associé unique est de plein droit liquidateur de la société.

NOTA :

Conformément au décret n° 2017-613 du 24 avril 2017, article 18-II, ces dispositions entrent en vigueur, en ce qu'elles prévoient les transmissions au garde des sceaux, ministre de la justice, par voie de téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice, à une date fixée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et au plus tard le 30 juin 2017. Avant cette date, les transmissions concernées sont effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Pour l'application de l'article R. 743-79, si les ayants droit des associés décédés dans le cas prévu à l'article R. 743-67, ou les associés dans les autres cas de dissolution de la société à l'exception de celui résultant de sa destitution, ont choisi à l'unanimité un candidat à l'office, parmi les personnes ayant candidaté en application de l'article R. 742-27-1 et dans les conditions prévues à l'article R. 743-44, le liquidateur exerce le droit de présentation en sa faveur.

Le liquidateur convoque les associés ou leurs ayants droit dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice et leur rend compte de sa gestion des affaires sociales.

Il les convoque également en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, se faire délivrer quitus et constater la clôture de la liquidation.

L'assemblée de clôture statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour l'approbation des comptes annuels de la société.

Si elle ne peut délibérer ou refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège statue à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Dans le cas prévu par le deuxième alinéa de l'article 37 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, concernant les sociétés adoptant le statut de sociétés coopératives, l'actif net de la société, subsistant après extinction du passif et remboursement du capital, est réparti entre les associés au prorata des parts détenues par chacun d'eux, y compris les parts d'intérêt correspondant aux apports en industrie.