Code de la sécurité sociale.

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Sous-section 2 : Fusion et scission
Créé par Arrêté 2000-04-04 art. 6 JORF 4 mai 2000

Le projet de fusion ou de scission prévu à l'article R. 931-4-5 contient les informations suivantes :

1° La dénomination et le siège social de toutes les institutions ou unions participantes ;

2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;

3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux institutions ou unions absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4° Les conséquences de la fusion ou de la scission sur la solvabilité des institutions ou unions participantes ;

5° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des institutions ou unions participantes utilisés pour établir les conditions de l'opération ;

6° La date à partir de laquelle les opérations de l'institution ou de l'union absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les institutions ou unions bénéficiaires des apports.

Créé par Arrêté 2000-04-04 art. 6 JORF 4 mai 2000

Au moins un mois avant la date de la première commission paritaire ou assemblée générale appelée à statuer sur l'opération ou de la première consultation des intéressés par l'employeur, le projet de fusion ou de scission prévu à l'article R. 931-4-5 fait l'objet d'un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social, par chacune des institutions ou unions participantes à l'opération.

Cet avis contient les indications suivantes pour chacune des institutions et unions participant à l'opération :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle et l'adresse du siège de chacune des institutions ou unions participant à l'opération ainsi que l'indication de la ou des branches d'activité pour lesquelles elles sont agréées ;

2° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle et l'adresse du siège des institutions ou unions nouvelles qui résulteront de l'opération ainsi que l'indication de la ou des branches d'activité pour lesquelles elles sont agréées ou pour lesquelles elles solliciteront l'agrément ;

3° L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux institutions ou unions absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4° La date du projet de fusion ou de scission ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par l'article R. 931-4-5.

Créé par Arrêté 2000-04-04 art. 6 JORF 4 mai 2000

Le rapport du conseil d'administration prévu à l'article R. 931-4-6 explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et technique, notamment en ce qui concerne les conséquences de la fusion ou de la scission sur la solvabilité des institutions ou unions absorbantes ou nouvelles et leurs perspectives de développement.

Créé par Arrêté 2000-04-04 art. 6 JORF 4 mai 2000

Les statuts prévoient qu'un ou plusieurs commissaires à la fusion ou à la scission désignés par le président du tribunal de grande instance sur requête conjointe des institutions ou unions concernées établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de fusion ou de scission. Ils peuvent obtenir auprès de chaque institution ou union concernée communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Ils sont soumis à l'égard des institutions ou unions participantes aux incompatibilités prévues à l'article L. 225-224 du code de commerce. Les commissaires à la fusion ou à la scission sont obligatoirement choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L. 225-219 du code de commerce. Ils apprécient sous leur responsabilité la valeur de l'actif et du passif dont la transmission est prévue.

Le ou les rapports des commissaires à la fusion ou à la scission sont transmis et présentés par ces derniers aux membres des conseils d'administration des institutions ou unions concernées ainsi que, selon les cas, des membres de la commission paritaire, de l'employeur et des intéressés et des membres de l'assemblée générale.

Les statuts prévoient que toute institution de prévoyance ou union d'institutions de prévoyance participant à l'opération de fusion ou de scission doit mettre à la disposition de ses membres adhérents ou participants, au siège social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale, de la réunion de la commission paritaire ou de la consultation des intéressés par l'employeur relative à l'opération projetée les documents suivants :

1° Le projet de fusion ou de scission ;

2° Les rapports mentionnés à l'article R. 931-4-6 ainsi que le rapport des commissaires à la fusion ou à la scission ;

3° Les comptes annuels approuvés conformément aux dispositions de l'article R. 931-11-1 ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des institutions ou unions participant à l'opération ;

4° Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet.

Pour l'application du 3° du premier alinéa du présent article, si l'opération doit être décidée avant que les comptes annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins d'un mois après leur approbation, doivent être mis à la disposition des membres adhérents et participants les comptes arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où le conseil d'administration ne les a pas arrêtés, l'état comptable visé au 4° du premier alinéa du présent article et les comptes annuels des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion doivent être mis à la disposition des membres adhérents et participants.

Tout membre adhérent ou participant peut consulter ou obtenir sur simple demande copie totale ou partielle des documents susvisés.