Code rural et de la pêche maritime

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Section 1 : Conseil d'administration.

Le nombre des administrateurs est fixé par les statuts. Ce nombre, qui peut être fixe ou être compris dans une fourchette, ne peut être inférieur à trois pour les coopératives et à deux pour les unions.

Pour être éligibles, les administrateurs doivent répondre aux conditions prévues par l'article L. 529-2 du code rural et de la pêche maritime.

Les administrateurs, choisis parmi les associés coopérateurs, sont élus par l'assemblée générale à la majorité des suffrages exprimés.

L'élection des membres du conseil d'administration a lieu au scrutin secret lorsque le conseil d'administration le décide ou lorsqu'il est demandé avant l'assemblée générale ou dans le cours de celle-ci par un ou plusieurs associés coopérateurs.

Les dispositions prévues par les articles L. 524-2 et L. 529-2 du présent code s'appliquent aux personnes physiques représentant des personnes morales siégeant au conseil d'administration ou au conseil de surveillance de la coopérative agricole ou de l'union.

La participation aux délibérations d'un ou plusieurs administrateurs nommés irrégulièrement ou n'ayant plus qualité pour exercer leurs fonctions ne remet pas en cause la validité des délibérations du conseil d'administration auquel ils ont pris part.

Ces administrateurs doivent se démettre de leur mandat dans les trois mois de leur nomination ou dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de leur qualité pour exercer leurs fonctions.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés à l'article L. 524-1-2, transmettant la voix et l'image ou tout le moins la voix des participants, satisfont à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée.

La communication des documents prévue à l'article L. 524-4-1 s'effectue soit par envoi postal à l'adresse indiquée par l'associé, soit au siège social, ou au lieu de direction administrative de la coopérative. Le droit pour l'associé de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais.

Cet envoi peut être fait par un moyen électronique de communication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 du code de commerce, à l'adresse indiquée par l'associé.

Les administrateurs sont nommés pour deux, trois ou quatre ans et renouvelables par moitié, tiers ou quart tous les ans ; les statuts fixent la durée de leur mandat et le rythme de leur renouvellement.

Les premières séries sont désignées par le sort, le renouvellement se fait ensuite à l'ancienneté.

Tout membre du conseil d'administration peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale.

En cas de décès, démission ou départ pour toute autre cause d'un ou plusieurs administrateurs, le conseil d'administration peut procéder provisoirement à leur remplacement. Toutefois, cette faculté n'est laissée au conseil d'administration que si, au cours d'un exercice, le nombre de vacances n'atteint pas la moitié du nombre statutaire des administrateurs lorsqu'il est fixe, ou la moitié du nombre d'administrateurs fixé par l'assemblée générale lorsqu'il est variable.

Le choix du conseil doit être soumis à la ratification de la prochaine assemblée générale.

Chaque membre ainsi nommé demeure en fonction jusqu'à la date d'expiration du mandat de l'administrateur qu'il remplace. Si le nombre des vacances atteint la moitié du nombre statutaire des administrateurs lorsqu'il est fixe ou la moitié du nombre d'administrateurs fixé par l'assemblée générale lorsqu'il est variable, il y a lieu de convoquer une assemblée générale réunie extraordinairement.

L'indemnité compensatrice de l'activité consacrée à l'administration de la coopérative qui peut être allouée aux administrateurs en vertu de l'article L. 524-3 est attribuée dans la limite d'une allocation globale décidée et fixée chaque année par l'assemblée générale. Cette indemnité est indépendante du remboursement des frais spéciaux exposés, le cas échéant, par les administrateurs pour l'exercice de leurs fonctions.

Le nombre maximum de sièges au conseil d'administration qui peut être attribué au collège des associés non coopérateurs en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 524-1 inclut le nombre de sièges réservés aux administrateurs élus par les salariés en application des dispositions de l'article L. 524-2-3.

Le conseil d'administration est chargé de la gestion de la société et doit assurer le bon fonctionnement de celle-ci.

Sans aucune limitation autre que celle des pouvoirs et attributions expressément réservés aux assemblées générales par le présent chapitre ou, éventuellement, par les statuts de chaque coopérative, le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus.

Le conseil d'administration nomme son président ainsi que les autres membres du bureau, parmi ses membres, personnes physiques ou mandataires représentant les personnes morales qui en font partie.

Le président du conseil d'administration représente la société en justice. Il peut déléguer avec l'accord du conseil d'administration ce pouvoir de représentation à un ou plusieurs administrateurs ou au directeur.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration ou des procès-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou un ou plusieurs administrateurs habilités à cet effet par le conseil d'administration.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement, sur celle de l'un des vice-présidents, ou encore toutes les fois que le tiers de ses membres en fait la demande.

Pour délibérer valablement, le conseil d'administration doit réunir au moins la moitié de ses membres en exercice.

Sauf dans le cas prévu à l'article R. 522-8, les délibérations sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Nul ne peut voter par procuration au sein du conseil.

Le conseil d'administration peut conférer des délégations de pouvoir à un ou plusieurs de ses membres. Il peut, en outre, pour un ou plusieurs objets déterminés, conférer des mandats spéciaux à des associés coopérateurs non administrateurs ou à des tiers. Le conseil d'administration peut transférer le siège social de la coopérative à l'intérieur de sa circonscription territoriale ou le siège social de l'union en tout autre lieu du territoire national .

Le conseil d'administration peut nommer un directeur qui n'est pas un mandataire social et qui, s'il est associé de la coopérative, ne doit pas être membre du conseil.

Le directeur exerce ses fonctions sous la direction, le contrôle et la surveillance du conseil d'administration, qu'il représente vis-à-vis des tiers, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été confiés.

Sa rémunération annuelle est arrêtée par le conseil d'administration, qui détermine aussi les autres avantages qui peuvent lui être accordés.

Nul ne peut être chargé de la direction d'une coopérative agricole s'il fait l'objet d'une interdiction et d'une incapacité visées à l'article L. 529-3 du code rural et de la pêche maritime.