Code de commerce

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Chapitre VI : Des sociétés en commandite par actions.

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par les articles L. 226-1 à L. 226-14, les règles édictées par le présent livre et concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles R. 225-15 à R. 225-34 et R. 225-35 à R. 225-60, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.

NOTA :

Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019, ces dispositions s’appliquent à compter des assemblées générales statuant sur le premier exercice clos après la publication de l'ordonnance du 2019-1234 du 27 novembre 2019 susvisée.

I.-La politique de rémunération mentionnée au I. de l'article L. 226-8-1 comprend les informations suivantes, relatives au gérant ou aux gérants dans leur ensemble :

1° La manière dont elle respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société ;

2° Le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés ;

3° Dans le processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, la manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société sont prises en compte ;

4° Les méthodes d'évaluation appliquées pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et les rémunérations en action ;

5° Lorsque la politique de rémunération est modifiée, la description et l'explication de toutes les modifications substantielles, et la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires et des commandités sur la politique de rémunération et sur les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3, le cas échéant adaptées aux sociétés en commandite par actions en application de l'article L. 226-10-1, et, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière assemblée générale ;

6° Les modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux gérants nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 226-8-1 ;

7° Lorsque les commandités prévoient des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du IV de l'article L. 226-8-1, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations peuvent être appliquées et les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé.

II.-La politique de rémunération précise, pour le gérant ou pour chaque gérant, les éléments suivants :

1° Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent leur être versés ou attribués en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective ;

2° Lorsque la société attribue une rémunération en actions, les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition et la manière dont la rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération ;

3° Les périodes de report éventuelles et, le cas échéant, la possibilité pour la société de demander la restitution d'une rémunération variable ;

4° La durée du ou des mandats et des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables ;

5° Les caractéristiques principales et les conditions de résiliation des engagements pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du code de la sécurité sociale ;

6° Lorsque la société attribue des éléments de rémunérations variables, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et non financière, y compris, le cas échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération ;

7° Lorsque la société attribue des engagements et droits conditionnels, les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et, le cas échéant, non financière, y compris relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération. Ces critères ne s'appliquent pas aux engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, ou aux engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale.

III.-Lorsque la politique de rémunération prévoit des indemnités représentant la contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, son versement est exclu dès lors que l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite.

IV.-La politique de rémunération mentionnée au I. de l'article L. 226-8-1 comprend, en tant qu'éléments applicables aux membres du conseil de surveillance, les informations suivantes :

1° Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux membres du conseil de surveillance ;

2° Les informations mentionnées aux I et, s'il y a lieu, II du présent article, le cas échéant adaptées aux membres du conseil de surveillance.

V.-La politique de rémunération, accompagnée de la date et du résultat du dernier vote de l'assemblée générale sur la résolution mentionnée au II de l'article L. 226-8-1, est rendue publique sur le site internet de la société le jour ouvré suivant celui du vote et restent gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique.

NOTA :

Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019, ces dispositions s’appliquent à compter des assemblées générales statuant sur le premier exercice clos après la publication de l'ordonnance du 2019-1234 du 27 novembre 2019 susvisée.

Les dispositions des articles R. 225-30, R. 225-30-1 et R. 225-31 sont applicables aux conventions mentionnées à l'article L. 226-10. L'avis prévu au premier alinéa de l'article R. 225-30 est donné par le président du conseil de surveillance.

Les dispositions des articles R. 225-110 à R. 225-112 sont applicables aux gérants et membres du conseil de surveillance.