Code monétaire et financier

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Paragraphe 5 : Participation et contrôle.
La notification prévue à l'article L. 214-24-22 intervient dans les meilleurs délais et au plus tard dix jours ouvrables à compter de la date à laquelle le FIA a soit atteint, soit franchi, à la hausse ou à la baisse, l'un des seuils mentionnés à cet article.

Pour le calcul du pourcentage de droits de vote détenus par le FIA, sont pris en compte, outre les droits de vote qu'il détient directement, les droits de vote d'une entreprise qu'il contrôle ou ceux d'une personne physique ou morale agissant en son nom propre, mais pour le compte du FIA ou pour le compte d'une entreprise que ce FIA contrôle.

Le pourcentage des droits de vote est calculé en fonction de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, même si l'exercice de ceux-ci est suspendu.

Le FIA ou sa société de gestion notifie la prise de contrôle :

1° A la société concernée ;

2° Aux actionnaires de la société concernée dont l'identité et les coordonnées sont mises à la disposition du FIA ou de sa société de gestion, ou peuvent lui être communiquées par la société concernée elle-même, ou figurent sur un registre auquel le FIA ou sa société de gestion peut avoir accès ;

3° A l'Autorité des marchés financiers.

La notification mentionnée à l'article D. 214-32-7-1 contient les renseignements suivants :

1° Les conséquences de l'opération sur les droits de vote ;

2° Les conditions de la prise de contrôle, notamment des informations sur l'identité des différents actionnaires impliqués, sur toute personne physique ou morale habilitée à exercer les droits de vote pour leur compte et, le cas échéant, l'ensemble des sociétés par l'intermédiaire desquelles les droits de vote sont effectivement détenus ;

3° La date de la prise de contrôle.

Dans sa notification à la société concernée, le FIA ou sa société de gestion demande au conseil d'administration de la société concernée ou à son équivalent, d'informer sans délai les représentants des salariés ou, à défaut, les salariés eux-mêmes, de la prise de contrôle par le FIA et des informations mentionnées à l'article D. 214-32-7-2. Le FIA ou sa société de gestion s'assure que tel est bien le cas.

La notification mentionnée à l'article D. 214-32-7-1 intervient dans les meilleurs délais et au plus tard dix jours ouvrables à compter de la prise de contrôle.

Le FIA ou sa société de gestion transmet les informations mentionnées à l'article D. 214-32-7-6 :

1° A la société concernée ;

2° Aux actionnaires de la société concernée dont l'identité et les coordonnées sont mises à la disposition du FIA ou de sa société de gestion, ou peuvent lui être communiquées par la société concernée elle-même, ou figurent sur un registre auquel le FIA ou sa société de gestion peut avoir accès ;

3° A l'Autorité des marchés financiers ;

4° Aux autorités compétentes à l'égard de la société concernée désignées à cet effet par l'Autorité des marchés financiers, si celle-ci en fait la demande.

Le FIA ou sa société de gestion informe les personnes mentionnées à l'article D. 214-32-7-5 :

1° De l'identité des FIA ou de leurs sociétés de gestion qui, soit individuellement, soit du fait d'un accord conclu avec d'autres FIA ou leurs sociétés de gestion, ont acquis le contrôle de la société concernée ;

2° De la politique en matière de prévention et de gestion des conflits d'intérêts, notamment entre le FIA ou sa société de gestion et la société concernée, y compris les informations relatives aux mesures garantissant que tout accord entre le FIA ou sa société de gestion et la société concernée est conclu dans des conditions de concurrence normales ;

3° De la politique en matière de communication externe et interne de la société concernée, notamment celle relative aux salariés.

Dans sa notification à la société concernée, le FIA ou sa société de gestion demande au conseil d'administration de la société ou à son équivalent, de transmettre sans délai aux représentants des salariés ou, à défaut, aux salariés eux-mêmes, les informations mentionnées à l'article D. 214-32-7-6.

Le FIA ou sa société de gestion informe de ses intentions relatives à l'activité de la société concernée et aux possibles répercussions sur l'emploi, notamment tout changement important des conditions d'emploi :

1° La société concernée ;

2° Les actionnaires de la société concernée dont l'identité et les coordonnées sont mises à la disposition du FIA ou de sa société de gestion ou peuvent être obtenues auprès de la société concernée ou figurent sur un registre auquel le FIA ou sa société de gestion peut avoir accès.

En outre, le FIA ou sa société de gestion demande et s'assure que le conseil d'administration de la société concernée, ou son équivalent, mette à la disposition des représentants des salariés ou, à défaut, des salariés eux-mêmes, les informations mentionnées au premier alinéa.

Le FIA ou sa société de gestion fournit à l'Autorité des marchés financiers et aux porteurs de parts ou actionnaires du FIA les informations relatives au financement de l'acquisition de la société concernée.

Article D214-32-7-10 En savoir plus sur cet article...

Le FIA ou sa société de gestion :

1° Demande et s'assure que le rapport annuel de la société concernée, rédigé conformément à l'article D. 214-32-7-11 et établi dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, soit mis, par son conseil d'administration ou son équivalent, à la disposition des représentants des salariés ou, à défaut, des salariés eux-mêmes ; ou

2° Inclut dans le rapport annuel mentionné à l'article L. 214-24-19 les informations mentionnées à l'article D. 214-32-7-11 relatives à la société concernée.

Article D214-32-7-11 En savoir plus sur cet article...

Les informations supplémentaires figurant dans le rapport annuel de la société concernée ou du FIA, conformément à l'article D. 214-32-7-10, comportent un exposé fidèle sur le développement des activités de la société concernée reflétant la situation à la fin de la période couverte par le rapport annuel.

Ce rapport mentionne en outre :

1° Les événements importants survenus après la clôture de l'exercice ;

2° L'évolution prévisible de la société concernée ;

3° Les informations mentionnées au paragraphe 2 de l'article 22 de la directive 77/91/ CEE du Conseil du 13 décembre 1976 tendant à coordonner pour les rendre équivalentes les garanties qui sont exigées dans les Etats membres des sociétés au sens de l'article 58, deuxième alinéa, du traité, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital, en ce qui concerne les acquisitions d'actions propres.

Article D214-32-7-12 En savoir plus sur cet article...

Le FIA ou sa société de gestion :

1° Demande et s'assure que le conseil d'administration de la société concernée ou son équivalent mette à la disposition des représentants des salariés, ou à défaut, des salariés eux-mêmes les informations relatives à la société concernée mentionnées au 2° de l'article D. 214-32-7-10, dans le délai mentionné à l'article D. 214-32-5 ; ou

2° Met à la disposition des porteurs ou actionnaires du FIA les informations mentionnées au 1° de l'article D. 214-32-7-10, sous réserve qu'elles soient déjà disponibles, dans le délai mentionné à l'article D. 214-32-5, et au plus tard à la date de rédaction du rapport annuel de la société concernée.

Article D214-32-7-13 En savoir plus sur cet article...

Pendant une période de vingt-quatre mois suivant la prise de contrôle de la société par le FIA et tant que le FIA détient le contrôle pendant cette période, celui-ci ou sa société de gestion :

1° N'est pas autorisé à faciliter, à soutenir ou à ordonner la distribution, la réduction de capital, le rachat d'actions ou l'acquisition de ses propres actions par la société, tels que définis aux articles D. 214-32-7-14 et D. 214-32-7-15 ;

2° Ne vote pas, au sein des organes directeurs de la société concernée, en faveur d'une distribution, d'une réduction de capital, d'un rachat d'actions ou d'une acquisition de ses propres actions par la société concernée, tels que définis aux articles D. 214-32-7-14 et D. 214-32-7-15 ;

3° Met tout en œuvre pour prévenir les distributions, les réductions de capital, les rachats d'actions ou l'acquisition de ses propres actions par la société concernée, tels que définis aux articles D. 214-32-7-14 et D. 214-32-7-15.

Article D214-32-7-14 En savoir plus sur cet article...

Les obligations imposées au FIA ou à la société de gestion en vertu de l'article D. 214-32-7-13 ont trait :

1° A toute distribution faite aux actionnaires lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, la valeur nette d'inventaire telle que définie dans les comptes annuels de la société concernée est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieure au montant du capital souscrit, augmenté des réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu de la loi ou des statuts de la société. Lorsque le montant du capital souscrit non appelé n'est pas inclus dans les actifs figurant dans le bilan annuel, ce montant est déduit du montant du capital souscrit ;

2° A toute distribution faite aux actionnaires dont le montant excéderait le montant des bénéfices à la clôture du dernier exercice financier, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserve conformément à la loi ou aux statuts de la société ;

3° Aux acquisitions d'actions propres par la société concernée, dans la mesure où celles-ci sont autorisées, y compris les actions précédemment acquises et détenues par elle ainsi que les actions acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, qui auraient pour effet d'abaisser la valeur nette d'inventaire sous le montant mentionné au 1°.

Article D214-32-7-15 En savoir plus sur cet article...

Pour l'application de l'article D. 214-32-7-14 :

1° L'expression : " distribution ” inclut notamment le paiement de dividendes et d'intérêts relatifs aux actions ;

2° Les dispositions relatives aux réductions de capital ne s'appliquent pas à une réduction du capital souscrit dont le but est de neutraliser les pertes encourues ou d'inclure des sommes d'argent dans une réserve non distribuable à condition que, à l'issue de cette opération, le montant de ladite réserve ne soit pas supérieur à 10 % du capital souscrit réduit ;

3° La restriction mentionnée au 3° de l'article D. 214-32-7-14 est soumise aux b à h du paragraphe 1 de l'article 20 de la directive 77/91/CEE du Conseil du 13 décembre 1976 susmentionnée lorsque le siège statutaire de la société concernée est établi dans un Etat membre ayant exercé l'option prévue par ces dispositions.

Pour l'application du 2° de l'article L. 214-24-23, les articles D. 214-32-7-5 à D. 214-32-7-7 et les articles D. 214-32-7-13 à D. 214-32-7-15 sont applicables au FIA ou à sa société de gestion.