Les sociétés commerciales sont immatriculées au registre du commerce et des sociétés dans les conditions définies par le livre Ier.
La demande d'immatriculation est présentée après accomplissement des formalités de constitution de la société.
VersionsLa durée de la société court à dater de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.
VersionsLorsque les autres formalités de constitution de la société ont été accomplies, un avis est inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.
Cet avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte de société ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par l'un des fondateurs ou des premiers associés ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet.
VersionsLiens relatifsInformations pratiquesL'avis mentionné à l'article R. 210-3 contient les indications suivantes :
1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
2° La forme de la société ;
3° Le montant du capital social ;
4° L'adresse du siège social ;
5° L'objet social, indiqué sommairement ;
6° La durée pour laquelle la société a été constituée ;
7° Les nom, prénom usuel et domicile des associés tenus indéfiniment des dettes sociales ;
8° Les nom, prénom usuel et domicile des associés ou des tiers ayant, dans la société, la qualité de gérant, administrateur, président du conseil d'administration, directeur général, membre du directoire, membre du conseil de surveillance ou commissaire aux comptes ;
9° Les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société envers les tiers ;
10° L'indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
S'il s'agit d'une société par actions, l'avis contient en outre les indications suivantes :
1° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, notamment les conditions d'attribution du droit de vote double ;
2° Le cas échéant, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément.
Si la société est à capital variable, l'avis en fait mention et indique le montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit.
VersionsLiens relatifsInformations pratiquesLors de la constitution d'une société à responsabilité limitée, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts.
Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société.
VersionsLiens relatifsLors de la constitution d'une société par actions sans offre au public, ou par la voie d'une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l'article R. 225-14.
Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce.
En outre, les actionnaires peuvent, dans les statuts, ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société.
VersionsLiens relatifsLors de la constitution d'une société par actions avec offre au public, les actes accomplis pour le compte de la société en formation conformément au deuxième alinéa de l'article L. 210-6 sont soumis à l'assemblée générale constitutive, après qu'ont été désignés les premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes. Ces dispositions ne sont pas applicables lors de la constitution d'une société par actions avec offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.
Le rapport des fondateurs énumère chacun de ces actes et indique l'engagement qui en résulterait pour la société.
Si l'assemblée autorise la société à les reprendre à son compte, cette décision ne prend effet, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 210-6, qu'après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
L'assemblée peut également donner mandat à une ou plusieurs des personnes désignées en qualité de premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société.
VersionsLiens relatifsAprès immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la constitution de la société fait l'objet d'une publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, conformément à l'article R. 123-155.
VersionsLiens relatifs
Si l'une des mentions de l'avis prévu à l'article R. 210-3 est frappée de caducité par suite de la modification des statuts ou d'un autre acte, délibération ou décision, la modification intervenue est publiée dans les conditions prévues à l'article R. 210-3.
L'avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par les représentants légaux de la société.
Il contient les indications suivantes :
1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
2° La forme de la société ;
3° Le montant du capital social ;
4° L'adresse du siège social ;
5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 et le numéro unique d'identification de la société à l'Institut national de la statistique et des études économiques ;
6° L'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle.
VersionsLiens relatifsInformations pratiquesLe nom des premiers gérants, administrateurs, membres du conseil de surveillance et commissaires aux comptes mentionnés dans les statuts peut être omis dans les statuts mis à jour et déposés en annexe au registre du commerce et des sociétés, sans qu'il y ait lieu, sauf dispositions statutaires contraires, de les remplacer par le nom des personnes qui leur ont succédé dans ces fonctions.
Les mentions prévues aux 4° et 8° de l'article R. 224-2 peuvent être également omises des statuts mis à jour, sous la condition que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis plus de cinq ans.
VersionsLiens relatifsInformations pratiquesEn cas de transfert du siège social hors du ressort du tribunal au greffe duquel la société a été immatriculée, l'avis, publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du nouveau siège, indique que le siège social a été transféré et reproduit les mentions prévues aux 1°, 2°, 4° et 9° de l'article R. 210-4 et comporte en outre :
1° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237, en ce qui concerne l'ancien siège social ;
2° L'indication du registre du commerce et des sociétés où la société sera immatriculée en raison de son nouveau siège social.
VersionsLiens relatifsInformations pratiques
L'action en régularisation de la constitution de la société ou de la modification des statuts, prévue à l'article L. 210-7, est portée devant le tribunal de commerce.
Le tribunal territorialement compétent est celui dans le ressort duquel est situé le siège de la société.
VersionsLiens relatifsSi une ou plusieurs énonciations exigées par la loi ou les règlements ne figurent pas dans les statuts, le tribunal ordonne que ceux-ci soient complétés dans les mêmes conditions que celles requises lors de la constitution de la société.
Si une formalité prescrite par la loi ou les règlements pour la constitution de la société ou la modification des statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie, le tribunal ordonne qu'elle soit accomplie ou refaite. Il peut en outre ordonner que toutes les formalités qui ont suivi celle omise ou entachée d'un vice, ou certaines d'entre elles seulement, soient également refaites.
Versions
L'associé ou l'actionnaire d'une société entre les mains duquel sont réunies toutes les parts ou actions peut dissoudre cette société à tout moment, par déclaration au greffe du tribunal de commerce, en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés.
Le déclarant est liquidateur de la société, à moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.
VersionsLiens relatifsLa dissolution judiciaire de la société, pour quelque cause que ce soit, est de la compétence du tribunal de commerce.
Versions
La publicité au moyen d'avis ou annonces est faite, selon le cas, par insertions au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ou dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ou au Bulletin des annonces légales obligatoires.
VersionsLiens relatifsLa publicité par dépôt d'actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés, dans les conditions prévues par la section 1 du chapitre III du titre II du livre Ier.
VersionsLiens relatifsLes formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux des sociétés.
Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société ni sur la modification de ses statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie et si la société n'a pas régularisé la situation dans le délai d'un mois à compter de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de désigner un mandataire chargé d'accomplir la formalité.
VersionsDans tous les cas où, en vertu du présent livre, il est statué par ordonnance du président du tribunal, soit sur requête, soit en référé, une copie de cette ordonnance est déposée par le greffier au dossier de la société, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
VersionsI.-L'organisme tiers indépendant mentionné au 4° de l'article L. 210-10 est désigné parmi les organismes accrédités à cet effet par le Comité français d'accréditation défini par le décret n° 2008-1401 du 19 décembre 2008 relatif à l'accréditation et à l'évaluation de conformité pris en application de l'article 137 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie ou par tout autre organisme d'accréditation signataire de l'accord de reconnaissance multilatéral établi par la coordination européenne des organismes d'accréditation.
Il est soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-31.
II.-Sauf clause contraire des statuts de la société, cet organisme est désigné par l'organe en charge de la gestion, pour une durée initiale qui ne peut excéder six exercices. Cette désignation est renouvelable, dans la limite d'une durée totale de douze exercices.
Il procède, au moins tous les deux ans, à la vérification de l'exécution des objectifs mentionnés au 2° de l'article L. 210-10. La première vérification a lieu dans les dix-huit mois suivant la publication de la déclaration de la qualité de société à mission au registre du commerce et des sociétés.
Lorsque la société répond aux conditions mentionnées à l'article L. 210-12, la première vérification a lieu dans les vingt-quatre mois suivant cette publication.
Lorsque la société emploie, sur une base annuelle, moins de cinquante salariés permanents au titre du dernier exercice comptable ayant fait l'objet de la dernière vérification, elle peut demander à l'organisme tiers indépendant de ne procéder à la prochaine vérification qu'au bout de trois ans.
III.-Pour délivrer l'avis mentionné au 4° de l'article L. 210-10, l'organisme tiers indépendant a accès à l'ensemble des documents détenus par la société, utiles à la formation de son avis, notamment au rapport annuel mentionné au 3° de l'article L. 210-10.
Il procède à toute vérification sur place qu'il estime utile au sein de la société et, avec leur accord, au sein des entités concernées par un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux constitutifs de la mission de la société.
L'organisme tiers indépendant rend un avis motivé qui retrace les diligences qu'il a mises en œuvre et indique si la société respecte ou non les objectifs qu'elle s'est fixés. Le cas échéant, il mentionne les raisons pour lesquelles, selon lui, les objectifs n'ont pas été atteints ou pour lesquelles il lui a été impossible de parvenir à une conclusion.
Un arrêté du ministre chargé de l'économie et du garde des sceaux, ministre de la justice, précise les modalités selon lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
IV.-L'avis motivé le plus récent de l'organisme tiers indépendant est joint au rapport mentionné au 3° de l'article L. 210-10. Cet avis est publié sur le site internet de la société et demeure accessible publiquement au moins pendant cinq ans.
VersionsLiens relatifsInformations pratiques
Pour l'application des dispositions du présent livre, l'effectif salarié est déterminé selon les dispositions du dernier alinéa de l'article D. 123-200.
Les catégories de personnes incluses dans l'effectif de salariés permanents mentionné au présent livre, sont les salariés à temps plein, titulaires d'un contrat à durée indéterminée.Conformément à l’article 15 du décret n° 2020-101, ces dispositions s'appliquent à compter du premier exercice ouvert à compter de son entrée en vigueur.
Versions
Code de commerce
TITRE Ier : Dispositions préliminaires. (Articles R210-1 à D210-21)