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Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est adressé autant [*nombre*] d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions du présent décret.

Indépendamment des dispositions qu'en vertu des articles 10 et 11 de la loi susvisée du 29 novembre 1966 les statuts doivent comporter, et de celles qu'en vertu des articles 8, 14, 15, 19 et 20 de la même loi ils peuvent contenir concernant respectivement la répartition des parts, les gérants, la raison sociale, la répartition des bénéfices, les dettes sociales, les cessions des parts et des dispositions du présent décret, les statuts doivent indiquer [*contenu - mentions obligatoires*] :

1° Les noms, prénoms, domiciles et numéros d'inscription à l'ordre des associés ;

2° La qualification et la spécialité exercée par chacun ;

3° La durée pour laquelle la société est constituée ;

4° L'adresse du siège social ;

5° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ;

6° Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ;

7° L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des apports [*en nature, apports en numéraire*] concourant à la formation du capital social ;

8° Le nombre des parts sociales attribuées à chaque apporteur en industrie [*apports en industrie*].

Les statuts ne doivent comporter aucune disposition tendant à obtenir d'un associé un rendement minimum ou de nature à porter atteinte à la liberté de choix du malade.

Peuvent faire l'objet d'apports à une société civile professionnelle de médecins, en propriété ou en jouissance :

a) Tous droits incorporels, mobiliers ou immobiliers, et notamment le droit pour un associé de présenter la société comme successeur à sa clientèle, ou, s'il est ayant droit d'un médecin décédé, à la clientèle de son auteur, ainsi que tous documents et archives ;

b) D'une manière générale, tous autres objets mobiliers à usage professionnel ;

c) Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession [*apports en nature*] ;

d) Toutes sommes en numéraire [*apports en numéraire*].

L'industrie des associés [*apports en industrie*] qui, en vertu de l'article 10 de la loi du 29 novembre 1966, ne concourt pas à la formation du capital [*social*] peut donner lieu à l'attribution de parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.

Leur montant nominal ne peut être inférieur à 15 euros.

Les parts sociales correspondant aux apports en industrie sont incessibles et doivent être annulées lorsque leur titulaire perd sa qualité d'associé pour quelque cause que ce soit.

Les parts sociales correspondant à des apports en numéraire doivent, lors de la souscription, être libérées de la moitié au moins [*proportion*] de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts [*contenu*], soit sur décision de l'assemblée des associés et au plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société.

Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque [*formalités*].

Le retrait des fonds provenant de souscriptions en numéraire est effectué par un mandataire de la société sur la seule justification de l'accomplissement des formalités de publicité prévues à l'article 15 ci-après.

Dans le délai d'un mois à compter de l'inscription de la société, une expédition des statuts établis par acte authentique ou un original des statuts établis par acte sous seing privé est déposé au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance du lieu du siège social à la diligence d'un gérant [*attributions*]. Il est versé à un dossier ouvert par le secrétaire-greffier au nom de la société.

Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité, les dispositions des statuts sont [*délai*] inopposables aux tiers qui peuvent toutefois s'en prévaloir.

Tout intéressé peut se faire délivrer, à ses frais, par le secrétaire-greffier, un extrait des statuts contenant, à l'exclusion de toutes autres indications, l'identité des associés, l'adresse du siège [*social*] de la société, la raison sociale, la durée pour laquelle la société a été constituée, les clauses relatives aux pouvoirs des associés, à la responsabilité pécuniaire de ceux-ci et à la dissolution de la société [*information*].

L'organisation de la gérance et la détermination des pouvoirs des gérants [*dirigeants*] sont fixées par les statuts [*contenu - mentions obligatoires*] dans les conditions prévues par l'article 11 de la loi du 29 novembre 1966.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.

L'assemblée est réunie au moins une fois par an [*fréquence*]. Elle est également réunie sur la demande présentée par un ou plusieurs associés [*compétence*] représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci, la demande devant indiquer l'ordre du jour proposé.

Les modalités de convocation de l'assemblée sont fixées par les statuts [*contenu - mentions obligatoires*].

Toute délibération de l'assemblée donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment : la date et le lieu de la réunion, les questions inscrites à l'ordre du jour, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé [*conditions de forme*] par le président du conseil départemental de l'ordre ou du conseil désigné par lui ou, à défaut, par le juge du tribunal d'instance.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal quel que soit le nombre de parts qu'il possède [*droit de vote*].

Toutefois, lorsque les associés n'exercent qu'à temps partiel, les statuts [*contenu - mentions obligatoires*] pourront leur attribuer un nombre de voix réduit.

Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à l'assemblée. Un associé ne peut être porteur de plus de deux mandats [*nombre maximum de procurations*].

L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l'assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents ou représentés.

En dehors des cas prévus par l'article 19 de la loi du 29 novembre 1966 et par les articles 21, 25 et 58 du présent décret imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Dans tous les cas, les statuts [*contenu*] peuvent prévoir une majorité plus forte ou même l'unanimité des associés pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.

Toute modification des statuts doit être décidée à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés [*conditions*]. L'adoption et la modification d'un règlement intérieur est décidée à la même majorité.

Toutefois, l'augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu'à l'unanimité.

Après clôture de chaque exercice, le ou les gérants établissent, dans les conditions fixées par les statuts [*contenu - mentions obligatoires*], les comptes annuels de la société, un rapport [*social*] sur les résultats de l'exercice ainsi que des propositions relatives à leur affectation.

Dans les deux mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents [*sociaux*] mentionnés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

A cette fin, ils sont adressés à chaque associé avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation à cette assemblée [*information - délai*].

Chaque associé peut, à toute époque, obtenir communication des documents [*sociaux*] mentionnés à l'article précédent, des registres de procès-verbaux, des registres et documents comptables et, plus généralement, de tous documents obtenus par la société [*information*].

La rémunération servie aux parts représentant les apports [*en nature et apports en numéraire*] prévus à l'article 12 a ne peut excéder [*montant maximum*] le taux des avances sur titres de la Banque de France diminué de deux points. La rémunération des parts sociales représentant les apports prévus à l'article 12 b, c, d, ainsi que des parts distribuées à la suite d'une augmentation de capital ne peut excéder ce même taux majoré de deux points.

Le surplus des bénéfices, après constitution éventuelle de réserves, est réparti entre les associés selon des bases de répartition périodique fondées sur les critères professionnels fixés par les statuts [*contenu - mentions obligatoires*].

Le nombre des associés peut être augmenté au cours de l'existence de la société, avec ou sans augmentation du capital social.

Si la constitution de réserves ou le dégagement de plus-values le permet, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social. Les parts sociales ainsi créées sont attribuées, suivant les critères de répartition des bénéfices, à tous les associés, y compris à ceux qui n'ont apporté que leur industrie [*parts d'industrie - apports en industrie - rémunération*].

Les statuts [*contenu - mentions obligatoires*] fixent les conditions d'application des dispositions de l'alinéa précédent.

Cette augmentation de capital ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant à des apports en numéraire.

En cas de modification des statuts une copie du procès-verbal complet de l'assemblée générale ou de l'acte modificatif est immédiatement portée à la connaissance du conseil départemental de l'ordre, à la diligence d'un des gérants [*information - contrôle*].

Si les nouvelles dispositions des statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives ou réglementaires, et si la régularisation n'est pas opérée dans le délai imparti par le conseil départemental [*de l'ordre*], celui-ci, après avoir appelé les intéressés à présenter leurs observations orales ou écrites, prononce, par décision motivée, la radiation de la société.

Dans les cas prévus aux articles 39 et 40 ci-dessus, le conseil départemental [*de l'ordre*] se prononce comme en matière d'inscription. Les dispositions des articles 4 et 6 ci-dessus sont applicables. Sa décision peut être frappée d'appel [*recours*] devant le conseil régional [*de l'ordre*] dans les conditions prévues à l'article L. 415 du Code de la santé publique.

Un original ou une expédition de l'acte portant modification des statuts est déposé au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance par un des gérants [*attributions*] et versé au dossier de la société. Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité [*de publicité*], la modification des statuts est [*délai*] inopposable aux tiers qui peuvent toutefois s'en prévaloir.

Tout intéressé peut obtenir à ses frais la délivrance par le secrétaire-greffier d'un extrait de l'acte portant modification des statuts contenant, à l'exclusion de toutes autres indications, celles énumérées à l'alinéa 3 de l'article 15 [*information - communication*].

L'associé dont l'apport est exclusivement d'industrie [*apport en industrie*] doit, pour se retirer de la société, notifier à celle-ci sa décision dans les [*conditions de*] formes prévues au premier alinéa de l'article 26 ci-dessus. Son retrait prend effet à la date qu'il indique ou, à défaut, à celle de cette notification. Toutefois, les statuts [*contenu*] peuvent prévoir que le retrait ne prendra effet qu'à l'expiration d'un délai, sans que ce délai puisse excéder six mois à compter de la notification faite par l'associé.

L'associé titulaire de parts sociales correspondant à un apport en capital peut [*apport en nature, apport en numéraire*], à la condition d'en informer la société dans les formes prévues au premier alinéa de l'article 26 du présent décret, cesser l'activité professionnelle qu'il exerce au sein de cette société avant la fin de la procédure de cession ou de rachat de ses parts [*achat par la société de ses propres parts*]. Il doit, le cas échéant, respecter le délai fixé par les statuts [*contenu*], sans que ce délai puisse excéder six mois à compter de la notification relative à la cessation d'activité.

L'associé perd, à compter de sa cessation d'activité [*effets*], les droits attachés à sa qualité d'associé, à l'exception toutefois des rémunérations afférentes aux apports en capital et de sa part éventuelle dans le capital et dans les réserves et les plus-values d'actif ; il cesse à la même date d'être soumis aux incompatibilités et interdictions attachées à cette qualité.

La cessation d'activité professionnelle d'un associé est, à la diligence du gérant [*attributions*], portée à la connaissance du conseil départemental de l'ordre [*des médecins - information - contrôle*].

Sous réserve de l'application de la loi du 29 novembre 1966 et du présent décret, toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession de médecin, et spécialement à la déontologie et à la discipline, sont applicables aux membres de la société et, dans la mesure où elles sont applicables aux personnes morales, à la société civile professionnelle elle-même.

La qualification de société civile professionnelle de médecins, à l'exclusion de toute autre, doit accompagner la raison sociale dans toutes correspondances et tous documents émanant de la société [*publicité permanente*].

Dans les actes professionnels, chaque associé indique, en plus de son patronyme, la raison sociale de la société déterminée conformément aux dispositions de l'article 8 de la loi du 29 novembre 1966 modifié.

Un associé ne peut exercer sa profession à titre individuel sous forme libérale sauf gratuitement, ni être membre d'une autre société civile professionnelle de médecins [*cumul : non - incompatibilités - interdictions*].

Sous réserve des dispositions de l'article précédent les associés doivent consacrer à la société toute leur activité professionnelle libérale de médecin [*incompatibilités - interdictions*].

Les membres d'une société civile professionnelle de médecins doivent avoir une résidence professionnelle commune [*lieu d'établissement - exercice de la profession*].

Toutefois, la société peut être autorisée par le conseil départemental de l'ordre à exercer dans un ou plusieurs cabinets secondaires l'une ou plusieurs des disciplines pratiquées par ses membres, si l'intérêt des malades l'exige.

Enfin, pendant un an au maximum [*délai*], la société peut en outre exercer dans le cabinet où exerçait un associé lors de son entrée dans la société, lorsqu'aucun médecin de la même discipline n'exerce dans cette localité.

La société, comme les associés eux-mêmes, est soumise à l'ensemble des lois et règlements régissant les rapports de la profession avec l'assurance maladie, notamment aux articles L. 257 à L. 263, L. 613-6 à L. 613-12 du code de la sécurité sociale, ainsi qu'à l'article 11 de la loi du 3 juillet 1971 relative aux rapports entre les caisses d'assurance maladie et les praticiens et auxiliaires médicaux.

En particulier, les dispositions de l'article L. 262 du code de la sécurité sociale, suivant lesquelles la convention nationale prévue à l'article L. 261 du même code et de plein droit applicable, dès son approbation, à l'ensemble des médecins, s'appliquent à la société civile professionnelle et à chacun de ses membres.

Toutefois, les dispositions du dernier alinéa de l'article précédent ne s'appliquent pas :

1° Aux sociétés civiles professionnelles qui, après décision prise par les associés dans les conditions déterminées par les statuts, ont fait connaître aux caisses d'assurance maladie intéressées qu'elles n'acceptent pas d'être régies par la convention, cette notification engageant l'ensemble des associés ;

2° Aux sociétés civiles professionnelles que les caisses d'assurance maladie ont décidé de placer hors de la convention pour violation des engagements prévus par celle-ci.

Lorsque la décision prévue au 2° du dernier alinéa de l'article L. 262 du code de la sécurité sociale intervient à l'égard d'un ou plusieurs associés personnellement [*associé placé hors convention*] et que ceux-ci ne se retirent pas de la société, et faute pour les autres associés d'exclure de la société le ou les médecins ayant fait l'objet de cette mesure, la société est, à l'expiration d'un délai de deux mois à compter de la notification prévue à l'article 54 ci-après, placée de plein droit hors convention.

Toute décision prise par une caisse d'assurance maladie de placer la société ou un associé hors de la convention, ou constatant que la société s'est placée hors convention, est notifiée à la société ainsi qu'à chacun des associés [*information*].

La société est en état de liquidation [*ouverture - date*] dès que la décision judiciaire prononçant sa nullité est devenue définitive ou dès sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

Sa raison sociale est obligatoirement suivie de la mention "société en liquidation" [*publicité permanente*].

La liquidation est régie par les statuts [*contenu - liquidation conventionnelle*] sous réserve des dispositions du présent chapitre et sauf les cas de nullité et de dissolution par suite de la radiation de la société.

Sous réserve des dispositions particulières du présent chapitre, le liquidateur est désigné conformément aux statuts [*contenu*]. A défaut, il est nommé soit par la décision judiciaire qui prononce la nullité ou la dissolution de la société, soit par la délibération des associés [*compétence*] qui constate ou décide cette dissolution.

Sauf si le liquidateur est nommé par décision judiciaire, il est choisi parmi les associés eux-mêmes. Un médecin radié ou suspendu ne peut être désigné comme liquidateur.

Le liquidateur [*attributions*] dépose au secrétariat-greffe, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la délibération des associés ou la décision judiciaire qui l'a nommé [*formalités de publicité*]. Tout intéressé pourra en obtenir communication [*information*].

Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement de ces formalités. Une copie de la pièce déposée au secrétariat-greffe est remise au secrétariat de l'Ordre par le liquidateur.

Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement ou pour tout autre motif grave par le président du tribunal de grande instance.

Plusieurs liquidateurs [*nombre*] peuvent être désignés.

Le liquidateur [*attributions*] représente la société pendant la durée de la liquidation de celle-ci [*représentants légaux*].

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de la société ; il est chargé notamment de gérer celle-ci pendant sa liquidation, de réaliser son actif, d'apurer son passif et, après remboursement du capital social aux associés ou à leurs ayants droit, de répartir entre ceux-ci, conformément aux dispositions des statuts, l'actif net provenant de la liquidation.

Les pouvoirs du liquidateur peuvent être précisés par la décision judiciaire ou par la décision des associés, qui lui a conféré ses fonctions.

Le liquidateur [*attributions*] convoque les associés ou leurs ayants droit dans les trois mois [*délai - fréquence*] suivant la clôture de chaque exercice et leur rend compte de sa gestion des affaires sociales.

Il les convoque également en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, se faire délivrer quitus et constater la clôture de la liquidation [*assemblée de clôture*].

L'assemblée de clôture statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour l'approbation des comptes annuels de la société.

Si elle ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur [*refus du quitus*], le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège [*social*] statue à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

La décision judiciaire ou la décision de l'assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération.