Dossiers législatifs - LOI n° 2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d'acquisition
Dernière modification: 12 février 2008
- LOI n° 2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d'acquisition
- Projet de loi
- Exposé des motifs
- Communiqué de presse du Conseil des ministres du 21 septembre 2005 Le ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie a présenté un projet de loi relatif aux offres publiques d’acquisition. La France, qui a adopté dès 1966 un régime complet pour encadrer les prises de contrôle des sociétés cotées, a relativement peu de dispositions à prendre pour se conformer aux dispositions de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 relative aux offres publiques d’acquisition qui a créé un cadre commun pour le déroulement de ces offres en Europe. Cette directive prévoit toutefois deux dispositions d’application optionnelle sur lesquelles la France doit effectuer un choix de transposition : l’article 9 définit des normes européennes de gouvernance d’entreprise en période d’offre publique en prévoyant qu’en période d’offre toute mesure de défense doit être approuvée par les actionnaires de la société cible ; l’article 11 prévoit que les dispositions qui restreignent le transfert des actions ou l’exercice des droits de vote de la société ciblée sont suspendues en période d’offre. En complément, l’article 12 de la directive instaure un principe de réciprocité permettant à une société de suspendre l’application des articles précités lorsqu’elle devient la cible d’une société qui ne les applique pas. Le projet de loi transpose la directive du 21 avril 2004 en conciliant la dimension internationale des entreprises françaises, l’attractivité de la place financière de Paris et la capacité pour les entreprises de disposer de mesures de défense équitables face à d’éventuelles offres jugées inamicales. A la suite des consultations auxquelles il a procédé et conformément aux orientations de la communication présentée au Conseil des ministres du 13 septembre dernier, le Gouvernement a souhaité que le principe de la démocratie actionnariale s’applique pleinement et a retenu l’application obligatoire de l’article 9 de la directive, sous condition de réciprocité. En revanche, il n’a pas souhaité l’application obligatoire de l’article 11 de la directive. Le projet de loi prévoit que les entreprises peuvent disposer, sous le contrôle de leurs actionnaires et de l’autorité de marché, de moyens de défense comparables à ceux dont dispose l’auteur d’une offre d’acquisition, en application du principe de réciprocité. Une société française pourra ainsi, le cas échéant, mettre en œuvre des mesures de défense si elle fait l’objet d’une offre par une entreprise dont les dirigeants peuvent mettre en œuvre des mesures de défense hors approbation de leur assemblée générale. Le projet de loi permettra également à une société française de ne pas se voir opposer par une entreprise européenne des mesures de défense si elle prend l’initiative d’une offre à l’égard d’une entreprise appliquant un régime identique à celui des entreprises françaises.
- Projet de loi adopté en première lecture par le Sénat le 20 octobre 2005
- Projet de loi adopté par l'Assemblée nationale le 15 décembre 2005
- Projet de loi adopté en deuxième lecture par le Sénat le 21 février 2006
- Projet de loi adopté en deuxième lecture par l'Assemblée nationale le 21 mars 2006
- Petite loi
- Rapport sur la mise en application de la loi transmis par le Gouvernement au Parlement le 27 octobre 2006 (en application de l'article 67 de la loi n°2004-1343 du 9 décembre 2004 de simplification du droit)
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- Compte rendu intégral de la séance du 20 octobre 2005 Art premier, art 2, art 5 à 7, art additionnels, art additionnel, art 10 à 17, art 19, art 21
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Assemblée nationale (1ère lecture)
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Compte rendu intégral des séances du 15 décembre 2005 :
- 2ème séance du 15 décembre 2005 Art premier, art 2 à 7, après l'art 7, art 8 à 11, art 12 à 15, art 16 à 21, avant l'art 22, art 22 à 26
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- - 1ère séance du 6 mars 2006 Discussion générale, exception d'irrecevabilité, question préalable, après l'article premier, art 2, après l'art 2, art 5, art 7, après l'art 7
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Compte rendu intégral des séances du 16 mars 2006 :
- 2ème séance du 16 mars 2006 : Art 10 et 11, art 19, art 24, après l'art 25
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Sénat (3ème lecture)
- Compte rendu intégral de la séance du 23 mars 2006 Art 10 et 11, explications de vote, projet de loi adopté
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