Code de commerce

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Sous-section 1 : De la publicité et de la protection des droits des tiers.

Le projet de transfert dans un autre Etat membre de la Communauté européenne du siège social d'une société européenne immatriculée en France, prévu au premier alinéa de l'article L. 229-2, fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte, outre les mentions prévues pour la modification des statuts, les indications suivantes :

1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social ainsi que les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

2° L'Etat dans lequel le transfert est envisagé ainsi que l'adresse prévisible du siège social ;

3° Le calendrier prévisible du transfert ;

4° Les modalités d'exercice des droits relatifs au rachat d'actions et à l'opposition des créanciers ;

5° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée.

Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue par le présent article au moins deux mois avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur le transfert.

Les dispositions de l'article R. 210-11 ne sont pas applicables au transfert du siège d'une société européenne immatriculée en France dans un autre Etat membre de la Communauté européenne.

La décision de l'assemblée générale extraordinaire prise en application du deuxième alinéa de l'article L. 229-2 fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte la date de l'assemblée générale extraordinaire et l'adresse du siège social.

L'opposition des actionnaires et leur demande de rachat, prévues au troisième alinéa de l'article L. 229-2, sont formées dans un délai d'un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l'article R. 229-5.

Elles sont portées à la connaissance de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société adresse à chacun des actionnaires mentionnés à l'article précédent, dans un délai de quinze jours suivant la réception de sa demande, une offre de rachat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le prix proposé par la société aux actionnaires détenant des actions d'une même catégorie doit être identique.

Cette offre comporte le prix offert par action et le mode de paiement proposé ainsi que le délai pendant lequel l'offre est maintenue et le lieu où elle peut être acceptée.

Le délai mentionné à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à vingt jours.

Lorsque les titres de la société européenne sont admis aux négociations sur un marché réglementé, leur évaluation est faite conformément au II de l'article L. 433-4 du code monétaire et financier.

Toute contestation sur le prix offert est portée devant le tribunal dans le ressort duquel est situé le siège de la société, dans le délai mentionné au troisième alinéa de l' article R. 229- 7.

Tous les actionnaires intéressés par le rachat des actions sont mis en cause par la société dans les conditions prévues à l' article 331 du code de procédure civile ; ils procèdent alors conformément à l' article 333 de ce code.

Le prix est fixé selon les modalités prévues aux articles 1843- 4 du code civil et 17 du décret n° 78- 704 du 3 juillet 1978 relatif à l' application de la loi n° 78- 9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil.

L'offre d'acquisition des certificats d'investissement, prévue au quatrième alinéa de l'article L. 229-2, fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Cet avis comporte :

1° La dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse du siège social et le montant du capital social ;

2° Le nombre de certificats d'investissement dont l'acquisition est envisagée ;

3° Le prix offert par certificat d'investissement et accepté par l'assemblée spéciale des porteurs de certificats d'investissement ;

4° Le délai pendant lequel l'offre d'acquisition est maintenue ainsi que le lieu où elle peut être acceptée. Ce délai ne peut être inférieur à vingt jours.

La publicité prévue au premier alinéa est remplacée pour les porteurs de certificats d'investissement nominatifs par l'envoi à chacun d'eux d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux frais de la société. Cette lettre comporte les mêmes mentions que celles de l'avis.

Le délai dans lequel les porteurs de certificats d'investissement peuvent céder leurs titres est de trente jours à compter de la dernière en date des formalités de publicité.

L'offre de remboursement des obligataires, prévue au cinquième alinéa de l'article L. 229-2, fait l'objet d'un avis donnant lieu à deux insertions successives, espacées d'au moins dix jours, dans deux journaux d'annonces légales du département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les obligations de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses obligationsne revêtent pas toutes la forme nominative.

La publicité prévue à l'alinéa précédent est remplacée, pour les titulaires d'obligations nominatives, par l'envoi à chacun d'eux d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux frais de la société.

Le délai dans lequel les obligataires peuvent demander le remboursement de leurs titres est de trois mois à compter, selon le cas, de la dernière en date des formalités de publicité ou de la réception de la dernière lettre recommandée.

Ce délai est indiqué dans l'avis et dans la lettre mentionnés aux premier et deuxième alinéas.

L'opposition d'un créancier non obligataire, prévue au sixième alinéa de l'article L. 229-2, est formée dans un délai de trente jours à compter de la dernière en date des publications de l'insertion mentionnée à l'article R. 229-3.